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各會員單位、各公司債券發(fā)行人：
   為對公司債券實行分類管理，促進公司債券市場持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，本所對《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》進行了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，從發(fā)布之日起實施。
本通知發(fā)布前已上市但達不到規(guī)定分類標準的債券仍可在本所競價交易系統(tǒng)、大宗交易系統(tǒng)和固定收益平臺進行交易。
    特此通知。
 
 
 
                                                                     上海證券交易所
                                                                     二○○九年十一月二日
 
 
 
 
 
 
 
 
上海證券交易所公司債券上市規(guī)則
（2009年修訂版）
 
第一章    總則
1.1為加強對公司債券上市的管理，促進公司債券市場的健康發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)和《上海證券交易所章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。
1.2上市公司及其他公司制法人發(fā)行的公司債券在本所上市交易，適用本規(guī)則，本所另有規(guī)定的除外。
可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券的上市交易，不適用本規(guī)則。
非公司制法人所發(fā)行的企業(yè)債券的上市交易，參照本規(guī)則執(zhí)行。
1.3發(fā)行人申請其所發(fā)行的公司債券、企業(yè)債券等（以下統(tǒng)稱“債券”）在本所上市交易的，應經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務和有關(guān)事項。
1.4經(jīng)證監(jiān)會核準發(fā)行并在本所上市的債券，不得在本所以外的其他場所交易或轉(zhuǎn)讓。
1.5本所根據(jù)有關(guān)標準，對債券上市、交易實行分類管理。
1.6本所依據(jù)國家證券法律、法規(guī)、本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定對債券發(fā)行人及上市推薦人進行監(jiān)管。
 1.7本所對公司債券上市的核準，不表明對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。因公司經(jīng)營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。
 
第二章    債券上市條件
2.1發(fā)行人申請債券上市，應當符合下列條件：
（一）經(jīng)有權(quán)部門批準并發(fā)行；
（二）債券的期限為一年以上；
（三）債券的實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；
（四）債券須經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，且債券的信用級別良好；
（五）申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件；
（六）本所規(guī)定的其他條件。
2.2對于符合2.1條所列上市條件的債券，本所根據(jù)其資信等級和其他指標對其上市交易實行分類管理，不能同時達到下列條件的債券，只能通過本所固定收益證券綜合電子平臺進行上市交易：
（一）發(fā)行人的債項評級不低于AA;
（二）債券上市前，發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)不低于15億元人民幣；
（三）債券上市前，發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；
（四）本所規(guī)定的其他條件。
2.3本所可根據(jù)市場情況，對債券上市條件及分類標準進行調(diào)整。
 
第三章    債券上市申請
3.1發(fā)行人申請債券上市須向本所提交下列文件：
（一）債券上市申請書；
（二）有權(quán)部門批準債券發(fā)行的文件；
（三）同意債券上市的決議；
（四）債券上市推薦書；
（五）公司章程；
（六）公司營業(yè)執(zhí)照；
（七）債券募集辦法、發(fā)行公告及發(fā)行情況報告；
（八）債券資信評級報告及跟蹤評級安排說明；
（九）債券實際募集數(shù)額的證明文件；
（十）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件2）；
（十一）具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具的發(fā)行人最近3個完整會計年度審計報告；
（十二）擔保人資信情況說明與擔保協(xié)議（如有）；
（十三）發(fā)行人最近三年是否存在違法違規(guī)行為的說明；
（十四）債券持有人名冊及債券托管情況說明；
（十五）本所要求的其他文件。
經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行公司債券的上市公司可豁免上述第（五）、第（十一）、第（十三）等項內(nèi)容。
3.2申請債券上市的發(fā)行人應當保證向本所提交的文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏。
3.3本所對債券上市實行上市推薦人制度，債券在本所申請上市，必須由一至二個本所認可的機構(gòu)推薦并出具上市推薦書。
3.4上市推薦人應當符合下列條件：
（一）本所會員或本所認可的其他機構(gòu)；
（二）最近一年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；
（三）負責推薦工作的主要業(yè)務人員應當熟悉本所章程及相關(guān)業(yè)務規(guī)則；
（四）本所認為應當具備的其他條件。
3.5上市推薦人應履行下列義務：
（一）確認債券發(fā)行人符合上市條件；
（二）確保債券發(fā)行人的董事、高級管理人員了解其所擔負責任的性質(zhì)，并承擔本所上市規(guī)則及上市協(xié)議所列明的責任；
（三）協(xié)助債券發(fā)行人進行債券上市申請工作；
（四）向本所提交上市推薦書；
（五）確保上市文件真實、準確、完整，符合規(guī)定要求，文件所載的資料經(jīng)過核實；
（六）協(xié)助債券發(fā)行人與本所安排債券上市；
（七）本所規(guī)定的上市推薦人應當履行的其他義務。
3.6上市推薦人應當保證發(fā)行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關(guān)宣傳材料沒有虛假、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。
3.7上市推薦人不得利用其在上市推薦過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人牟取利益。
3.8上市推薦人未能遵守上述規(guī)定，本所按有關(guān)法規(guī)進行處理。
 
第四章    債券上市的核準
4.1本所設(shè)立的上市委員會對債券上市申請進行審核，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。
4.2債券發(fā)行人在提出上市申請至其債券核準上市前，未經(jīng)本所同意不得擅自披露有關(guān)信息。
4.3發(fā)行人和上市推薦人必須在債券上市交易前完成上市債券在本所指定托管機構(gòu)的托管工作，并將債券持有人名冊核對無誤后報送本所指定托管機構(gòu)。發(fā)行人和上市推薦人對該名冊的準確性負全部責任。
4.4發(fā)行人應當在債券上市交易前在證監(jiān)會指定的信息披露報刊或/及本所網(wǎng)站上公告?zhèn)鲜泄鏁?，并將上市公告書、核準文件及有關(guān)上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。
4.5債券上市前，發(fā)行人應與本所簽訂上市協(xié)議。
 
第五章    信息披露及持續(xù)性義務
5.1債券上市后發(fā)行人應遵守以下信息披露的基本原則：
（一）發(fā)行人的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任；
（二）發(fā)行人應該披露的信息包括定期報告、臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告； 
（三）發(fā)行人的報告在披露前須向本所進行登記，并向本所提交相同內(nèi)容的電子格式文件。本所對定期報告實行事后審查，對臨時報告實行事前審查；
（四）發(fā)行人信息在正式披露前，發(fā)行人董事會及董事會全體成員及其他知情人，有直接責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。在公告前不得泄露其內(nèi)容；
（五）發(fā)行人公開披露的信息涉及財務會計、法律、資產(chǎn)評估、資信評級等事項的，應當由會計師事務所（證券從業(yè)資格）、律師事務所、資產(chǎn)評估和評級機構(gòu)等專業(yè)性中介機構(gòu)審查驗證，并出具書面意見；
（六）本所根據(jù)各項法律、法規(guī)、規(guī)定對發(fā)行人披露的信息進行形式審查，對其內(nèi)容不承擔責任。
（七）發(fā)行人公開披露的信息應在至少一種證監(jiān)會指定的報刊或/及本所網(wǎng)站上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報刊或/及本所網(wǎng)站。發(fā)行人不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露義務；
（八）如發(fā)行人有充分理由認為披露有關(guān)的信息內(nèi)容會損害企業(yè)的利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，經(jīng)本所同意，可以不予公布；
（九）發(fā)行人認為根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可免予披露該內(nèi)容。
5.2債券上市期間，發(fā)行人應當在《證券法》規(guī)定的期間內(nèi)，向本所提交至少記載以下內(nèi)容的定期報告，并予以公告：
（一）發(fā)行人概況；
（二）發(fā)行人上半年財務會計狀況或經(jīng)審計的年度財務報告；
（三）已發(fā)行債券兌付兌息是否存在違約以及未來是否存在按期償付風險的情況說明；
（四）債券跟蹤評級情況說明（如有）；
（五）涉及和可能涉及影響債券按期償付的重大訴訟事項
（六）已發(fā)行債券變動情況；
（七）本所要求的其他事項。
5.3債券上市期間，凡發(fā)生下列可能導致債券信用評級發(fā)生重大變化，對債券按期償付產(chǎn)生任何影響等事件或者存在相關(guān)的市場傳言，發(fā)行人應當在第一時間向本所提交臨時報告，并予以公告澄清。
（一）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（二）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；
（三）公司減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及債券發(fā)行人主體變更的決定；
（四）公司涉及或可能涉及的重大訴訟；
（五）公司債券擔保人主體發(fā)生變更或擔保人經(jīng)營、財務狀況發(fā)生重大變化的情況（如屬擔保發(fā)行）；
（六）國家法律、法規(guī)規(guī)定和證監(jiān)會、本所認為必須報告的其他事項。
5.4發(fā)行人應與債券信用評級機構(gòu)就跟蹤評級的有關(guān)安排作出約定，并于每年6月30日前將上一年度的跟蹤評級報告向市場公告。
債券信用評級機構(gòu)應及時跟蹤發(fā)行人的債券資信變化情況，債券資信發(fā)生重大變化的，應及時調(diào)整債券信用等級，并及時向市場公布。
5.5 債券到期前一周，發(fā)行人應按規(guī)定在證監(jiān)會指定的信息披露報刊或/及本所網(wǎng)站上公告?zhèn)瘍陡兜扔嘘P(guān)事宜。
 
第六章    停牌、復牌、暫停上市、恢復上市、終止上市
6.1發(fā)行人于交易日公布第5.3條所含信息時，本所將視情況對相關(guān)債券進行停牌處理。發(fā)行人按規(guī)定要求披露后進行復牌。
6.2債券上市交易后，發(fā)行人有下列情形之一的，本所對該債券停牌，并在7個交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易。
（一）公司出現(xiàn)重大違法行為；
（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合債券上市條件；
（三）發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；
（四）未按照債券募集辦法履行義務；
（五）公司最近二年連續(xù)虧損。
上述情形消除后，發(fā)行人可向本所提出恢復上市的申請，本所收到申請后15個交易日內(nèi)決定是否恢復該債券上市。
6.3債券出現(xiàn)下列情況之一時，終止其上市交易：
（一）發(fā)行人有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一，經(jīng)查實后果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由本所決定終止該債券上市；
（二）公司解散、依法被責令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由本所終止其債券上市；
（三）債券到期前一周終止上市交易。
6.4對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，發(fā)行人可向本所設(shè)立的復核機構(gòu)申請復核。
 
第七章   違反本規(guī)則的處理
7.1發(fā)行人及其董事違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理：
（一）責令改正；
（二）內(nèi)部批評；
（三）在指定報刊上公開譴責；
（四）報證監(jiān)會查處。
7.2上市推薦人違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理：
（一）責令改正；
（二）內(nèi)部批評；
（三）在指定報刊上公開譴責；
（四）取消上市推薦人資格；
（五）報證監(jiān)會查處。
 
第八章    附則
8.1本規(guī)則由本所修改和解釋。
8.2本規(guī)則自公布之日起施行。
 附件：1.債券上市申報材料內(nèi)容與格式
2.上市公告書的格式與內(nèi)容要求
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附件1
 
債券上市申報材料內(nèi)容與格式
 
一、上市申報材料的紙張、封面與份數(shù)
（一）紙張
應采用規(guī)格為209×295毫米的紙張（相當于A4紙張規(guī)格）。
（二）封面
1、標有“××債券上市申請材料”字樣；
2、債券發(fā)行人名稱。
（三） 份數(shù)
    發(fā)行人向本所提交申請材料二份，其中一份為原件。
二、上市申請材料目錄
（一）債券上市申請書；
（二）有權(quán)部門批準債券發(fā)行的文件；
（三）同意債券上市的決議；
（四）債券上市推薦書；
（五）公司章程；
（六）公司營業(yè)執(zhí)照；
（七）債券募集辦法、發(fā)行公告及發(fā)行情況報告；
（八）債券資信評級報告及跟蹤評級安排說明；
（九）債券實際募集數(shù)額的相關(guān)證明文件；
（十）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件2）；
（十一）具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具的審計報告；
（十二）擔保人近三年資信情況與擔保協(xié)議（如有）；
（十三）發(fā)行人最近三年是否存在違法和重大違規(guī)行為的說明；
（十四）債券持有人名冊及債券托管情況說明；
（十五）本所要求的其他文件。
 
 
 
 
 
附件2 
上市公告書的格式與內(nèi)容要求
 
______________債券上市公告書
證券簡稱：
證券代碼：
上市時間：
上市地：
上市推薦人：
一、緒言
重要提示：發(fā)行人董事會成員或高級管理人員已批準該上市公告書，保證其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺留，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。
上海證券交易所對公司債券上市的核準，不表明對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。因公司經(jīng)營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。
二、發(fā)行人簡介
（一）發(fā)行人法定名稱；
（二）發(fā)行人注冊地址及辦公地址；
（三）發(fā)行人注冊資本；
（四）發(fā)行人法人代表；
（五）發(fā)行人基本情況：包括經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品以及其隸屬關(guān)系演變；
（六）發(fā)行人面臨的風險。
三、債券發(fā)行、上市概況
至少應包括下列內(nèi)容：
（一）債券發(fā)行總額；
（二）債券發(fā)行批準機關(guān)及文號；
（三）債券的發(fā)行方式、發(fā)行區(qū)域及發(fā)行對象；
（四）債券發(fā)行的主承銷商及承銷團成員；
（五）債券面額；
（六）債券存續(xù)期限；
（七）債券年利率、計息方式和還本付息方式；
（八）債券評級機構(gòu)及債券信用等級；
四、債券上市與托管基本情況
五、發(fā)行人主要財務狀況
本節(jié)列示發(fā)行人主要財務會計資料，包括（但不限于）以下各項：
（一）具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具的審計報告。
（二）發(fā)行人近三年的財務報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表（最近一年）。
（三）主要財務指標：
流動比率 = 流動資產(chǎn)/流動負債；
速動比率 = （流動資產(chǎn)-存貨-待攤費用）/流動負債；
資產(chǎn)負債比率 = 負債總計/總資產(chǎn)；
利息償還倍數(shù) = （稅前利潤+全年利息支付總額）/全年利息支付總額；
凈資產(chǎn)收益率 = 凈利潤/凈資產(chǎn)。
六、本期債券的償付風險及對策措施
七、債券跟蹤評級安排說明
八、債券擔保人基本情況及資信情況（如有）
九、發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)行為的說明
十、募集資金的運用
十一、其他重要事項
十二、有關(guān)當事人
本節(jié)列出下列有關(guān)當事人（但不限于）的機構(gòu)名稱、地址、電話、傳真以及聯(lián)系人姓名：
發(fā)行人；
主承銷商；
上市推薦人；
擔保人；
信用評估機構(gòu)；
會計師事務所；
律師事務所。
十一、備查文件目錄