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上海證券交易所股票上市規(guī)則
(1998 年1 月實施 2000 年5 月第一次修訂 2001 年6 月第二次修訂
2002 年2 月第三次修訂 2004 年12 月第四次修訂 2006 年5 月第五
次修訂 2008 年9 月第六次修訂)
目 錄
第一章 總 則..................................................... 4
第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定............................... 4
第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員................................... 8
第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾...................... 8
第二節(jié) 董事會秘書............................................. 10
第四章 保薦人.................................................... 14
第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市.................................. 16
第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市................................. 16
第二節(jié) 上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市................. 19
第三節(jié) 有限售條件的股份上市................................... 20
第六章 定期報告.................................................. 22
第七章 臨時報告的一般規(guī)定........................................ 26
第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議.............................. 28
第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議..................................... 28
第二節(jié) 股東大會決議........................................... 29
第九章 應(yīng)當披露的交易............................................ 31
第十章 關(guān)聯(lián)交易.................................................. 36
第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人....................................... 36
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第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露............................... 37
第十一章 其他重大事項.............................................. 42
第一節(jié) 重大訴訟和仲裁......................................... 42
第二節(jié) 變更募集資金投資項目................................... 43
第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測........................... 44
第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本........................... 46
第五節(jié) 股票交易異常波動和傳聞澄清............................. 47
第六節(jié) 回購股份............................................... 48
第七節(jié) 吸收合并............................................... 50
第八節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項........................... 52
第九節(jié) 權(quán)益變動和收購......................................... 53
第十節(jié) 股權(quán)激勵............................................... 55
第十一節(jié) 破產(chǎn)................................................... 56
第十二節(jié) 其他................................................... 60
第十二章 停牌和復牌................................................ 62
第十三章 特別處理.................................................. 65
第一節(jié) 一般規(guī)定............................................... 65
第二節(jié) 退市風險警示........................................... 66
第三節(jié) 其他特別處理........................................... 69
第十四章 暫停、恢復和終止上市...................................... 72
第一節(jié) 暫停上市............................................... 72
第二節(jié) 恢復上市............................................... 74
第三節(jié) 終止上市............................................... 80
第十五章 申請復核.................................................. 84
第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)...................................... 84
第十七章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理................................ 85
第十八章 釋 義.................................................... 86
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第十九章 附 則.................................................... 88
董 事 聲 明 及 承 諾 書............................................ 90
監(jiān) 事 聲 明 及 承 諾 書............................................ 96
高 級 管 理 人 員 聲 明 及 承 諾 書............................... 102
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第一章 總 則
1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）
和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司
和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法
權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
1.2 在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適
用本規(guī)則。
中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權(quán)證等衍生
品種、境外公司的股票及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有
規(guī)定的，從其規(guī)定。
1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市，應(yīng)當經(jīng)本所審核同意，并在上市
前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。
1.4 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人
等機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員
應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所
其他規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股
東、實際控制人、收購人等機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證
券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員進行監(jiān)管。
第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定
2.1 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
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其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所
披露信息的真實、準確、完整。
2.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證公司及時、公平地披露
信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應(yīng)當在公告中作出相應(yīng)聲明
并說明理由。
2.3 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有
對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱
“重大信息”或“重大事項”）。
2.4 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露重大
信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露
或泄漏。
公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應(yīng)
當及時向本所報告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。
2.5 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當以客觀事實或具有事
實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。
2.6 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當客觀，不得夸大其辭，
不得有誤導性陳述。
披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息，應(yīng)當合理、
謹慎、客觀。
2.7 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當內(nèi)容完整、文件齊備，
格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。
2.8 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當關(guān)注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）
關(guān)于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關(guān)方面
核實相關(guān)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實回復本所就上述事項提出的問詢，并按照本規(guī)
則規(guī)定和本所要求及時就相關(guān)情況作出公告，不得以相關(guān)事項存在不確定性或需
要保密為由不履行報告和公告義務(wù)。
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2.9 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其
他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不
得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品
種交易價格。
2.10 上市公司應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信
息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會審議通過后，應(yīng)當及時報本所備案并在本所網(wǎng)
站披露。
2.11 上市公司應(yīng)披露的信息包括定期報告和臨時報告。
公司在披露信息前，應(yīng)當按照本規(guī)則或者本所要求，在第一時間向本所報送
定期報告或者臨時報告文稿和相關(guān)備查文件。
公告文稿應(yīng)當使用事實描述性的語言，簡明扼要、通俗易懂地說明應(yīng)披露
事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。
公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當采用中文文本，同時采用外文文本的，應(yīng)當
保證兩種文本內(nèi)容的一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。
2.12 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則
及本所其他規(guī)定，對上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露文件進行形式審
核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。
本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前
審核或者事前登記、事后審核。
定期報告和臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求公司作
出說明并公告，公司應(yīng)當按照本所的要求辦理。
2.13 上市公司的定期報告和臨時報告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本
所登記后，應(yīng)當在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。
公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記
的內(nèi)容完全一致，未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的，應(yīng)當立即向本所報告。
2.14 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得
先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未
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公開重大信息。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。
2.15 上市公司應(yīng)當將定期報告和臨時報告等信息披露文件和相關(guān)備查文件
在公告的同時備置于公司住所，供公眾查閱。
2.16 上市公司應(yīng)當配備信息披露所必需的通訊設(shè)備，保證對外咨詢電話的
暢通。
2.17 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所
認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，并且符合以下條
件的，上市公司可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：
（一）擬披露的信息尚未泄漏；
（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；
（三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。
經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個
月。
暫緩披露申請未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限
屆滿的，公司應(yīng)當及時披露。
2.18 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他
情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)
或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
2.19 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復本所問詢、未按
照本規(guī)則規(guī)定和本所要求進行公告的，或者本所認為必要時，本所可以交易所公
告的形式向市場說明有關(guān)情況。
2.20 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標準，
或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其
衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當比照本規(guī)則及時披露，且在發(fā)生類
似事件時，按照同一標準予以披露。
2.21 上市公司對本規(guī)則的具體要求有疑問的，可以向本所咨詢。
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2.22 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當按
照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司
已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行所作出的承諾。
2.23 保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)為上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)
活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告、資信評級報
告、法律意見書等文件，應(yīng)當勤勉盡責，對所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準確
性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏。
第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員
第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾
3.1.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在公司股票首次上市前，新任董事和
監(jiān)事應(yīng)當在股東大會或者職工代表大會通過相關(guān)決議后一個月內(nèi)，新任高級管理
人員應(yīng)當在董事會通過相關(guān)決議后一個月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級
管理人員）聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會備案。
董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾
書》時，應(yīng)當由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解
后簽字并經(jīng)律師見證。
董事會秘書應(yīng)當督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事（監(jiān)事、高
級管理人員）聲明及承諾書》，并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、
高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。
3.1.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲
明及承諾書》中聲明：
（一）持有本公司股票的情況；
（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則受
查處的情況；
（三）參加證券業(yè)務(wù)培訓的情況；
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（四）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；
（五）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；
（六）本所認為應(yīng)當聲明的其他事項。
3.1.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）
聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏。
聲明事項發(fā)生變化時（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級管
理人員應(yīng)當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)，向本所和公司董事會提交
有關(guān)最新資料。
3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當履行以下職責，并在《董事（監(jiān)事、
高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)
和勤勉義務(wù)；
（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應(yīng)當履行的其他職責和應(yīng)當作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應(yīng)當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)
的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。
3.1.5 董事應(yīng)當履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：
（一）原則上應(yīng)當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對
所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當審慎地選擇受托
人；
（二）認真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，
及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的
重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直
接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責任；
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（三）《證券法》、《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認的其他忠實義務(wù)和勤勉義
務(wù)。
3.1.6 董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當遵守《公
司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。
董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，
不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前
報本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當及時向公司報告并由公司在本所
網(wǎng)站公告。
3.1.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將
其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)買入，由此所
得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。
3.1.8 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當在
公告中表明有關(guān)獨立董事的議案以本所審核無異議為前提，并將獨立董事候選人
的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本
所。
公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當同時向本所報送董
事會的書面意見。
3.1.9 本所在收到前條所述材料后五個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職
資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，董事會應(yīng)當在股
東大會上對該獨立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明，并表明不將其作
為獨立董事候選人提交股東大會表決。
第二節(jié) 董事會秘書
3.2.1 上市公司應(yīng)當設(shè)立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
公司應(yīng)當設(shè)立由董事會秘書負責管理的信息披露事務(wù)部門。
3.2.2 董事會秘書應(yīng)當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息
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披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（二）負責投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)
機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會
議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本
所報告并披露；
（五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本
所問詢；
（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)
則及相關(guān)規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；
（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作
出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；
（八）負責公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股
股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董
事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；
（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。
3.2.3 上市公司應(yīng)當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財
務(wù)負責人及其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當支持、配合董事會秘書的工
作。
董事會秘書為履行職責，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披
露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時
提供相關(guān)資料和信息。
董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向
本所報告。
3.2.4 董事會秘書應(yīng)當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，
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具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。
具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：
（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；
（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；
（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
3.2.5 上市公司應(yīng)當在首次公開發(fā)行的股票上市后三個月內(nèi)，或者原任董事
會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。
3.2.6 上市公司應(yīng)當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，
向本所報送下述資料：
（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會
秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；
（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件；
（三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書復印件。
本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會
議，聘任董事會秘書。
3.2.7 上市公司董事會應(yīng)當聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責。董
事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當代為履行職責。
在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。
3.2.8 上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當及時公告并
向本所提交下述資料：
（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；
（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、
移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；
（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信
1 3
地址及專用電子郵箱地址等。
上述通訊方式發(fā)生變更時，公司應(yīng)當及時向本所提交變更后的資料。
3.2.9 上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當有充分的理由，不得無故將其解聘。
董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當及時向本所報告，說明原因并公告。
董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人
陳述報告。
3.2.10 董事會秘書具有下列情形之一的,上市公司應(yīng)當自相關(guān)事實發(fā)生之
日起一個月內(nèi)將其解聘:
（一）第3.2.4 條規(guī)定的任何一種情形；
（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責；
（三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；
（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其
他規(guī)定和公司章程等，給投資者造成重大損失。
3.2.11 上市公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當與其簽訂保密協(xié)議，要求董事
會秘書承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，
但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當予以保密的范圍。
董事會秘書離任前,應(yīng)當接受董事會和監(jiān)事會的離任審查,在監(jiān)事會的監(jiān)督
下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。
3.2.12 董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務(wù)，或者未
完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔董事會秘書的責任。
3.2.13 董事會秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當及時指定一名董事或者高級管
理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。
公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職
責。
董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表人應(yīng)當代行董事會秘書職
責，直至公司聘任新的董事會秘書。
3.2.14 上市公司應(yīng)當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董
1 4
事會秘書后續(xù)培訓。
3.2.15 本所接受董事會秘書、第3.2.13 條規(guī)定的代行董事會秘書職責的人
員或者證券事務(wù)代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。
第四章 保薦人
4.1 本所實行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券（含分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）的
上市保薦制度。發(fā)行人（上市公司）向本所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后
發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復
上市的，應(yīng)當由保薦人保薦。
保薦人應(yīng)當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有本所會
員資格的證券經(jīng)營機構(gòu)；恢復上市保薦人還應(yīng)當具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司
從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份
轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。
4.2 保薦人應(yīng)當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請上市期間、
申請恢復上市期間和持續(xù)督導期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當約定保薦人審閱
發(fā)行人信息披露文件的時點。
首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導的期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個
完整會計年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間為股票或者可轉(zhuǎn)
換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度；申請恢復上市的，持續(xù)
督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導的期
間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。
4.3 保薦人應(yīng)當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工
作，并作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
保薦代表人應(yīng)當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。
4.4 保薦人保薦股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市（股票恢復上市除外）時，
應(yīng)當向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)
1 5
會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出
具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。
保薦人保薦股票恢復上市時應(yīng)當提交的文件及其內(nèi)容，按照本規(guī)則第十四章
第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4.5 前條所述上市保薦書應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；
（二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；
（三）保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明；
（四）保薦人按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當承諾的事項；
（五）對公司持續(xù)督導工作的安排；
（六）保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
（七）保薦人認為應(yīng)當說明的其他事項；
（八）本所要求的其他內(nèi)容。
上市保薦書應(yīng)當由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表
人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。
4.6 保薦人應(yīng)當督導發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義
務(wù)，督導發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守本規(guī)則并履行向本所作出的
承諾，審閱發(fā)行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保證向本所提交的
與保薦工作相關(guān)的文件的真實、準確、完整。
4.7 保薦人應(yīng)當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者
履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，督促發(fā)行人及
時更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向本所報告。
4.8 保薦人履行保薦職責發(fā)表的意見應(yīng)當及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工
作檔案。
發(fā)行人應(yīng)當配合保薦人和保薦代表人的工作。
4.9 保薦人在履行保薦職責期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)
則規(guī)定的行為的，應(yīng)當督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，應(yīng)當向本
1 6
所報告。
保薦人按照有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當于披露前
向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，
對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。
4.10 保薦人有充分理由確信證券服務(wù)機構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具
的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他
不當情形的，應(yīng)當及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴重的，應(yīng)當向本所報告。
4.11 保薦人更換保薦代表人的，應(yīng)當通知發(fā)行人，并及時向本所報告，說
明原因并提供新更換的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當在收到通知后及時披
露保薦代表人變更事宜。
4.12 保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當及時向本所報告，說明原因并
由發(fā)行人發(fā)布公告。
發(fā)行人另行聘請保薦人的，應(yīng)當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦人
應(yīng)當及時向本所提交第4.4 條規(guī)定的有關(guān)文件。
4.13 保薦人應(yīng)當自持續(xù)督導工作結(jié)束后十個交易日內(nèi)向本所報送保薦總
結(jié)報告書。
4.14 保薦人、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦
工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利
益。
第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市
第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市
5.1.1 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應(yīng)當符合下列
條件：
（一）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行；
（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；
（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人
1 7
民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；
（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；
（五）本所要求的其他條件。
5.1.2 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會核準發(fā)行后，應(yīng)當
及時向本所提出股票上市申請，并提交下列文件：
（一）上市申請書；
（二）中國證監(jiān)會核準其股票首次公開發(fā)行的文件；
（三）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；
（四）營業(yè)執(zhí)照復印件；
（五）公司章程；
（六）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最
近三年的財務(wù)會計報告；
（七）首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任
公司上海分公司（以下簡稱“登記公司”）托管的證明文件；
（八）首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事
務(wù)所出具的驗資報告；
（九）關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事
（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》；
（十）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；
（十一）首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項
的說明（如適用）；
（十二）首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起一年
內(nèi)持股鎖定證明；
（十三）第5.1.5 條所述承諾函；
（十四）最近一次的招股說明書和經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報材料；
（十五）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；
（十六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；
1 8
（十七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（十八）本所要求的其他文件。
5.1.3 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證向本所提交的上市申
請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
5.1.4 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起
一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
5.1.5 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行股票上市時，控股股東和實際控制
人應(yīng)當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理
其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購
該部分股份。
但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票
上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前
款承諾。
發(fā)行人應(yīng)當在上市公告書中披露上述承諾。
5.1.6 本所在收到發(fā)行人提交的第5.1.2 條所列全部上市申請文件后七個
交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。出現(xiàn)特殊情況時，本所可以
暫緩作出是否同意上市的決定。
5.1.7 本所設(shè)立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形
成審核意見。本所根據(jù)上市審核委員會的審核意見，作出是否同意上市的決定。
第5.1.1 條所列第（一）至第（四）項條件為在本所上市的必備條件，本所
并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。
5.1.8 發(fā)行人應(yīng)當于其股票上市前五個交易日內(nèi)，在指定媒體或者本所網(wǎng)站
上披露下列文件：
（一）上市公告書；
（二）公司章程；
（三）上市保薦書；
（四）法律意見書；
1 9
（五）本所要求的其他文件。
上述文件應(yīng)當備置于公司住所，供公眾查閱。
發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信
息。
第二節(jié) 上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市
5.2.1 上市公司向本所申請辦理公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜
時，應(yīng)當提交下列文件：
（一）中國證監(jiān)會的核準文件；
（二）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；
（三）發(fā)行的預(yù)計時間安排；
（四）發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；
（五）相關(guān)招股意向書或者募集說明書；
（六）本所要求的其他文件。
5.2.2 上市公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，編制并披露涉及公開發(fā)行股
票或可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)公告。
5.2.3 發(fā)行結(jié)束后，上市公司可以向本所申請公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債
券上市。
5.2.4 上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當符合下列條件：
（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；
（三）申請上市時仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。
5.2.5 上市公司向本所申請公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的上市，應(yīng)當在
股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個交易日向本所提交下列文件：
（一）上市申請書；
（二）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；
（三）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；
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（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；
（五）發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具
的驗資報告；
（六）登記公司對新增股份或可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書面確認文件；
（七）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（適用于新股上市）；
（八）本所要求的其他文件。
5.2.6 上市公司應(yīng)當在公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個交易日
內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件和事項：
（一）上市公告書；
（二）本所要求的其他文件和事項。
5.2.7 上市公司非公開發(fā)行股票的限售期屆滿，申請非公開發(fā)行股票上市
時，應(yīng)當在上市前五個交易日向本所提交下列文件：
（一）上市申請書；
（二）發(fā)行結(jié)果的公告；
（三）發(fā)行股份的托管證明；
（四）關(guān)于向特定對象發(fā)行股份的說明；
（五）上市提示性公告；
（六）本所要求的其他文件。
5.2.8 上市公司非公開發(fā)行股票上市申請獲得本所同意后，應(yīng)當在上市前
三個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當包括非公開發(fā)行股票的
上市時間、上市數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象等內(nèi)容。
第三節(jié) 有限售條件的股份上市
5.3.1 上市公司有限售條件的股份上市，應(yīng)當在上市前五個交易日以書面
形式向本所提出上市申請。
2 1
5.3.2 上市公司申請公開發(fā)行前已發(fā)行股份的上市，應(yīng)當向本所提交下列
文件：
（一）上市申請書；
（二）有關(guān)股東的持股情況說明及托管情況；
（三）有關(guān)股東作出的限售承諾及其履行情況的說明（如有）；
（四）上市提示性公告；
（五）本所要求的其他文件。
5.3.3 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當在有關(guān)股份上市前三個交易日披露上
市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）上市時間和數(shù)量；
（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；
（三）本所要求的其他內(nèi)容。
5.3.4 上市公司申請股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市，應(yīng)當參照第
5.3.2條、第5.3.3條規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
5.3.5 上市公司申請向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，
應(yīng)當向本所提交下列文件：
（一）上市申請書；
（二）配售結(jié)果的公告；
（三）配售股份的托管證明；
（四）關(guān)于向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售股份的說明；
（五）上市提示性公告；
（六）本所要求的其他文件。
5.3.6 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當在配售的股份上市前三個交易日內(nèi)披
露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）配售股份的上市時間；
（二）配售股份的上市數(shù)量；
（三）配售股份的發(fā)行價格；
2 2
（四）公司歷次股份變動情況。
5.3.7 上市公司申請對其有關(guān)股東以及（原）董事、監(jiān)事和高級管理人員
所持本公司股份解除鎖定時，應(yīng)當向本所提交下列文件:
（一）持股解鎖申請；
（二）全部或者部分解除鎖定的理由和相關(guān)證明文件（如適用）；
（三）上市提示性公告；
（四）本所要求的其他文件。
5.3.8 上市公司申請其內(nèi)部職工股上市時，應(yīng)當向本所提交下列文件：
（一）上市申請書；
（二）中國證監(jiān)會關(guān)于內(nèi)部職工股上市時間的批文；
（三）有關(guān)內(nèi)部職工股持股情況的說明及其托管證明；
（四）董事、監(jiān)事和高級管理人員持有內(nèi)部職工股有關(guān)情況的說明；
（五）內(nèi)部職工股上市提示性公告；
（六）本所要求的其他文件。
5.3.9 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當在內(nèi)部職工股上市前三個交易日內(nèi)披
露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容:
（一）上市日期；
（二）本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的數(shù)量；
（三）發(fā)行價格；
（四）歷次股份變動情況；
（五）持有內(nèi)部職工股的人數(shù)。
5.3.10 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通，參照本章相
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六章 定期報告
6.1 上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。
2 3
公司應(yīng)當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的
期限內(nèi)完成編制并披露定期報告。其中，年度報告應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日
起四個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，季度
報告應(yīng)當在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。
第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。
公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當及時向本所報告，并公告
不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。
6.2 上市公司應(yīng)當向本所預(yù)約定期報告的披露時間，本所根據(jù)均衡披露原
則統(tǒng)籌安排各公司定期報告的披露順序。
公司應(yīng)當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時
間的,應(yīng)當提前五個交易日向本所提出書面申請,說明變更的理由和變更后的披
露時間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請。
6.3 上市公司董事會應(yīng)當確保公司按時披露定期報告。因故無法形成董事
會審議定期報告的決議的，公司應(yīng)當以董事會公告的形式對外披露相關(guān)情況，說
明無法形成董事會決議的原因和存在的風險。
公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。
6.4 上市公司董事會應(yīng)當按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報告的有關(guān)規(guī)
定，組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露工作。
公司經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當及時編制定期報告
草案；董事會秘書負責送達董事、監(jiān)事、高級管理人員審閱；董事長負責召集和
主持董事會會議審議定期報告。
公司董事、高級管理人員應(yīng)當對定期報告簽署書面確認意見，明確表示是否
同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的定期報告進行審核，以監(jiān)事會
決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準
確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。
為公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所，應(yīng)當嚴格按照注冊會計師執(zhí)
業(yè)準則及相關(guān)規(guī)定，及時恰當發(fā)表審計意見，不得無故拖延審計工作而影響定期
2 4
報告的按時披露。
6.5 上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但公
司有下列情形之一的，應(yīng)當審計：
（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損；
（二）根據(jù)中國證監(jiān)會或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當進行審計的其他情形。
季度報告中的財務(wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定的除外。
6.6 上市公司應(yīng)當在董事會審議通過定期報告后，及時向本所報送并提交
下列文件：
（一）定期報告全文及摘要（或正文）；
（二）審計報告原件（如適用）；
（三）董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿；
（四）按本所要求制作的載有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；
（五）本所要求的其他文件。
6.7 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導致公司股票及
其衍生品種交易異常波動的，上市公司應(yīng)當及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（無
論是否已經(jīng)審計），包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈
資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標。
6.8 按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標準無保
留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，上市公司財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)
所出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應(yīng)當向本所提交
下列文件：
（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的
董事會決議和決議所依據(jù)的材料；
（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發(fā)表的意見；
（三）監(jiān)事會對董事會專項說明的意見和相關(guān)決議；
（四）負責審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的專項說明；
2 5
（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。
6.9 負責審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師按照前條規(guī)定出具的專項說明
應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：
（一）出具非標準無保留審計意見的理由和依據(jù)；
（二）非標準無保留審計意見涉及事項對報告期內(nèi)公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果
的具體影響，若扣除受影響的金額后導致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當明確說
明；
（三）非標準無保留審計意見涉及事項是否屬于明顯違反會計準則、制度及
相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的情形。
6.10 第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準
則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，上市公司董事會應(yīng)當根據(jù)《公開發(fā)行證券
的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處
理》的規(guī)定，在相關(guān)定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。
6.11 第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準則、
制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，上市公司應(yīng)當對該事項進行糾正和重新審計，
并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告。
公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告的，
本所將報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。
公司對上述事項進行糾正期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)。
6.12 上市公司應(yīng)當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復
本所的問詢，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者
補充公告并修改定期報告的，公司應(yīng)當在履行相應(yīng)程序后公告，并在本所網(wǎng)站披
露修改后的定期報告全文。
6.13 上市公司因已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責
令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正的，應(yīng)當立即向本所報告，并在被責令改正或
者董事會作出相應(yīng)決定后，按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報
規(guī)則第19號——財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定，及時予以披露。
2 6
6.14 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其年度報告和中期報告還應(yīng)當包括
以下內(nèi)容：
（一）轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；
（三）前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；
（四）擔保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；
（五）公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現(xiàn)金安排；
（六）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。
第七章 臨時報告的一般規(guī)定
7.1 上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。
臨時報告的內(nèi)容涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事
項的，其披露要求和相關(guān)審議程序在滿足本章規(guī)定的同時，還應(yīng)當符合以上各章
的規(guī)定。
臨時報告應(yīng)當由董事會發(fā)布并加蓋公司或者董事會公章（監(jiān)事會決議公告可
以加蓋監(jiān)事會公章）。
7.2 上市公司應(yīng)當及時向本所報送并披露臨時報告。臨時報告涉及的相關(guān)備
查文件應(yīng)當同時在本所網(wǎng)站披露。
7.3 上市公司應(yīng)當在以下任一時點最先發(fā)生時，及時披露相關(guān)重大事項：
（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事項形成決議時；
（二）有關(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期
限）時；
（三）任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應(yīng)當知道該重大事項時。
7.4 重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關(guān)時點發(fā)生之前出現(xiàn)下列情
形之一的，上市公司應(yīng)當及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：
（一）該重大事項難以保密；
2 7
（二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。
7.5 上市公司根據(jù)第7.3條、第7.4條的規(guī)定披露臨時報告后，還應(yīng)當按照下
述規(guī)定持續(xù)披露重大事項的進展情況：
（一）董事會、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決
議情況；
（二）公司就該重大事項與有關(guān)當事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時披露意
向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化
或者被解除、終止的，及時披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；
（三）該重大事項獲得有關(guān)部門批準或者被否決的，及時披露批準或者否決
的情況；
（四）該重大事項出現(xiàn)逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安
排；
（五）該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或
者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，及時
披露未如期完成的原因、進展情況和預(yù)計完成的時間，并每隔三十日公告一次進
展情況，直至完成交付或者過戶；
（六）該重大事項發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響
的其他進展或者變化的，及時披露進展或者變化情況。
7.6 上市公司根據(jù)第7.3 條或者第7.4 條在規(guī)定時間內(nèi)報送的臨時報告不符
合本規(guī)則有關(guān)要求的，可以先披露提示性公告，解釋未能按要求披露的原因，并
承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。
7.7 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大
事項，視同上市公司發(fā)生的重大事項，適用前述各章的規(guī)定。
上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項，或者與上市
公司的關(guān)聯(lián)人進行第10.1.1 條提及的各類交易，可能對上市公司股票及其衍生
品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當參照上述各章的規(guī)定，履行信息披
2 8
露義務(wù)。
第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議
第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議
8.1.1 上市公司召開董事會會議，應(yīng)當在會議結(jié)束后及時將董事會決議（包
括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所。董事會決議應(yīng)當經(jīng)與會董事簽字
確認。
本所要求提供董事會會議記錄的，公司應(yīng)當按要求提供。
8.1.2 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第六章、第九
章、第十章和第十一章所述重大事項的，上市公司應(yīng)當及時披露；涉及其他事項
的董事會決議，本所認為有必要的，公司也應(yīng)當及時披露。
8.1.3 董事會決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重
大事項，需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進行公告
的，上市公司應(yīng)當分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項公告。
8.1.4 董事會決議公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；
（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄
權(quán)的理由；
（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者
所發(fā)表的意見；
（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。
2 9
8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送
本所，經(jīng)本所登記后披露監(jiān)事會決議公告。
監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事應(yīng)當保證監(jiān)事會決議公告內(nèi)容的
真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
8.1.6 監(jiān)事會決議公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；
（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；
（三）每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄
權(quán)的理由；
（四）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。
第二節(jié) 股東大會決議
8.2.1 召集人應(yīng)當在年度股東大會召開二十日之前，或者臨時股東大會召開
十五日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。
股東大會通知中應(yīng)當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和
股權(quán)登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應(yīng)當同
時在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資
料。
8.2.2 召集人應(yīng)當在股東大會結(jié)束后，及時將股東大會決議公告文稿、股東
大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所同意后披露股東大會決議公告。
本所要求提供股東大會會議記錄的，召集人應(yīng)當按要求提供。
8.2.3 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或者取消，股
東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當
在原定召開日前至少兩個交易日發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期
3 0
召開股東大會的，還應(yīng)當在通知中說明延期后的召開日期。
8.2.4 股東大會召開前股東提出臨時提案的，召集人應(yīng)當在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布
股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和臨時提案
的內(nèi)容。
8.2.5 股東自行召集股東大會的，應(yīng)當書面通知董事會并向本所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應(yīng)當在
發(fā)布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。
8.2.6 股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，召集人應(yīng)
當立即向本所報告，說明原因并披露相關(guān)情況，以及律師出具的專項法律意見書。
8.2.7 股東大會決議公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；
（二）出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及其占上市公司
有表決權(quán)股份總數(shù)的比例；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當披露流通股股
東和非流通股股東出席會議的情況；
（三）每項提案的表決方式、表決結(jié)果；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還
應(yīng)當披露分別統(tǒng)計的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應(yīng)
當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，
應(yīng)當說明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；未完成股權(quán)分置改革的上市公司涉及需要流
通股股東單獨表決的提案，應(yīng)當專門作出說明；
發(fā)行境內(nèi)上市外資股或同時有證券在境外證券交易所上市的上市公司，還應(yīng)
當說明發(fā)出股東大會通知的情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會議及表決
情況；
（四）法律意見書的結(jié)論性意見。若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當披露法
律意見書全文。
8.2.8 股東大會上不得向股東通報、泄漏未曾披露的重大事項。
3 1
第九章 應(yīng)當披露的交易
9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：
（一）購買或者出售資產(chǎn)；
（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
（三）提供財務(wù)資助；
（四）提供擔保；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；
（八）債權(quán)、債務(wù)重組；
（九）簽訂許可使用協(xié)議；
（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
（十一）本所認定的其他交易。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、
商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資
產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
9.2 上市公司發(fā)生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的，應(yīng)當及時披
露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占
上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000 萬元；
（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以
上，且絕對金額超過100 萬元；
（四）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司
最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過1000 萬元；
3 2
（五）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最
近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100 萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
9.3 上市公司發(fā)生的交易（提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義
務(wù)的債務(wù)除外）達到下列標準之一的，除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當提交股東大會
審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占
上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5000 萬元；
（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以
上，且絕對金額超過500 萬元；
（四）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司
最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過5000 萬元；
（五）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最
近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500 萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。
9.4 上市公司與同一交易方同時發(fā)生第9.1 條第（二）項至第（四）項以外
各項中方向相反的兩個相關(guān)交易時，應(yīng)當按照其中單個方向的交易涉及指標中較
高者計算披露標準。
9.5 交易標的為公司股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導致上市公司合并報表
范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)所對應(yīng)的公司的全部資產(chǎn)總額和營業(yè)收入，視為第9.2
條和第9.3 條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關(guān)的營業(yè)收入。
9.6 交易僅達到第9.3 條第（三）項或者第（五）項標準，且上市公司最近
一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05 元的，公司可以向本所申請豁免適用
第9.3 條將交易提交股東大會審議的規(guī)定。
9.7 交易達到第9.3 條規(guī)定標準的，若交易標的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當
3 3
提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所，按照企業(yè)會計準則對交
易標的最近一年又一期的財務(wù)會計報告出具審計報告，審計截止日距審議該交易
事項的股東大會召開日不得超過六個月；若交易標的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資
產(chǎn)，公司應(yīng)當提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評
估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。
交易雖未達到第9.3 條規(guī)定的標準，但本所認為有必要的，公司也應(yīng)當按照
前款規(guī)定，提供有關(guān)會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估事務(wù)所的審計或者評估報告。
9.8 上市公司投資設(shè)立公司，根據(jù)《公司法》第二十六條或者第八十一條可
以分期繳足出資額的，應(yīng)當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用第9.2 條或者第
9.3 條的規(guī)定。
9.9 上市公司進行“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等交易時，應(yīng)當以發(fā)生額
作為計算標準，并按照交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。經(jīng)累計計算的發(fā)生
額達到第9.2 條或者第9.3 條規(guī)定標準的，分別適用第9.2 條或者第9.3 條的規(guī)
定。
已經(jīng)按照第9.2 條或者第9.3 條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算
范圍。
9.10 上市公司進行“提供擔?！薄ⅰ疤峁┴攧?wù)資助”、“委托理財”等之外的其
他交易時，應(yīng)當對相同交易類別下標的相關(guān)的各項交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累
計計算的原則，分別適用第9.2 條或者第9.3 條的規(guī)定。已經(jīng)按照第9.2 條或者
第9.3 條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
除前款規(guī)定外，公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標的是否相
關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算超過公司最
近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，除應(yīng)當披露并參照第9.7 條進行審計或者評估外，
還應(yīng)當提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通
過。
9.11 上市公司發(fā)生“提供擔?！苯灰资马棧瑧?yīng)當提交董事會或者股東大會進
行審議，并及時披露。
3 4
下述擔保事項應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)30％的擔保；
（五）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的50％，且絕對金額超過5000 萬元以上；
（六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保。
對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔保事項，除應(yīng)當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還
應(yīng)當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項擔保，應(yīng)當經(jīng)
出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
9.12 上市公司披露交易事項，應(yīng)當向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）；
（四）交易涉及的有權(quán)機關(guān)的批文（如適用）；
（五）證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；
（六）本所要求的其他文件。
9.13 上市公司應(yīng)當根據(jù)交易類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：
（一）交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計計算原
則達到披露標準的交易，還應(yīng)當簡單介紹各單項交易和累計情況；
（二）交易對方的基本情況；
（三）交易標的的基本情況，包括標的的名稱、帳面值、評估值、運營情況、
有關(guān)資產(chǎn)上是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的
重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結(jié)等司法措施；
3 5
交易標的為股權(quán)的，還應(yīng)當說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又
一期的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)；
出售控股子公司股權(quán)導致上市公司合并報表范圍變更的，還應(yīng)當說明上市公
司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公
司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影
響和解決措施；
（四）交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；
（五）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（現(xiàn)金、股
權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議生效條件和生效時間以
及有效期間等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款的，應(yīng)當予以特別說明；
交易需經(jīng)股東大會或者有權(quán)機關(guān)批準的，還應(yīng)當說明需履行的法定程序和進
展情況；
（六）交易定價依據(jù)，公司支出款項的資金來源；
（七）公司預(yù)計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），交易對公司本期和
未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響；
（八）關(guān)于交易對方履約能力的分析；
（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；
（十）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況的說明；
（十一）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭的情況及相關(guān)應(yīng)對措施的說明；
（十二）證券服務(wù)機構(gòu)及其意見；
（十三）本所要求的有助于說明該交易真實情況的其他內(nèi)容。
9.14 對于擔保事項的披露內(nèi)容，除前條規(guī)定外，還應(yīng)當包括截止披露日上市
公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上
述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。
9.15 對于達到披露標準的擔保，如果被擔保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)
未履行還款義務(wù)，或者被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，
上市公司應(yīng)當及時披露。
3 6
9.16 上市公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公
司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和
履行相應(yīng)程序。
第十章 關(guān)聯(lián)交易
第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人
10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司
關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括以下交易：
（一）第9.1 條規(guī)定的交易事項；
（二）購買原材料、燃料、動力；
（三）銷售產(chǎn)品、商品；
（四）提供或者接受勞務(wù)；
（五）委托或者受托銷售；
（六）在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款；
（七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；
（八）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；
（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他組織；
（三）由第10.1.5 條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或
者由關(guān)聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或其他組織；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；
（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與
上市公司有特殊關(guān)系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。
3 7
10.1.4 上市公司與前條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制
的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董
事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（三）第10.1.3 條第（一）項所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括
配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與
上市公司有特殊關(guān)系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的
關(guān)聯(lián)人：
（一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或
者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有第10.1.3 條或者第10.1.5 條規(guī)定
的情形之一；
（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第10.1.3 條或者第10.1.5 條規(guī)定的情形
之一。
10.1.7 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一
致行動人、實際控制人，應(yīng)當將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司，并
由公司報本所備案。
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露
10.2.1 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決，也
不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉
行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)
3 8
董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他
組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體
范圍參見第10.1.5 條第（四）項的規(guī)定）；
（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員
的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5 條第（四）項的規(guī)定）；
（六）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司基于實質(zhì)重于形式原則認定的其獨立
商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
10.2.2 上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。
前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；
（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其
他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
（六）中國證監(jiān)會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。
10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易
（上市公司提供擔保除外），應(yīng)當及時披露。
公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300 萬元以上，且占公司最
近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），
應(yīng)當及時披露。
3 9
10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、
單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000 萬元以上，且占上市公司最近
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當比照
第9.7 條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機構(gòu)，對交
易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。
第10.2.12 條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進
行審計或者評估。
10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審
議通過后及時披露，并提交股東大會審議。
公司為持股5％以下的股東提供擔保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當
在股東大會上回避表決。
10.2.7 上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當以上市公司的出資額作
為交易金額，適用第10.2.3 條、第10.2.4 或第10.2.5 條的規(guī)定。
上市公司出資額達到第10.2.5 條規(guī)定標準，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金
出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以向本所申請
豁免適用提交股東大會審議的規(guī)定。
10.2.8 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）第9.12 條第（二）項至第（五）項所列文件；
（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；
（四）獨立董事的意見；
（五）本所要求的其他文件。
10.2.9 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；
（三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；
4 0
（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，成交價格與交易標的帳面值或者評估值
以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的
與定價有關(guān)的其他事項；
若成交價格與帳面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當說明原因；交
易有失公允的，還應(yīng)當披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向；
（六）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價格及結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)
人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間和履行期限等；
（七）交易目的及交易對上市公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的真實意
圖和必要性，對公司本期和未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金
額；
（九）第9.13 條規(guī)定的其他內(nèi)容；
（十）中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易真實情況的其他內(nèi)容。
上市公司為關(guān)聯(lián)人和持股5％以下的股東提供擔保的，還應(yīng)當披露第9.14 條
規(guī)定的內(nèi)容。
10.2.10 上市公司進行“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)
當以發(fā)生額作為披露的計算標準，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)
累計計算的發(fā)生額達到第10.2.3 條、第10.2.4 條或者第10.2.5 條規(guī)定標準的，
分別適用以上各條的規(guī)定。
已經(jīng)按照第10.2.3 條、第10.2.4 條或者第10.2.5 條履行相關(guān)義務(wù)的，不
再納入相關(guān)的累計計算范圍。
10.2.11 上市公司進行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當按照以下標準，并
按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第10.2.3 條、第10.2.4 條或者
第10.2.5 條的規(guī)定：
（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易標的類別相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或
4 1
間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔任董事或高級
管理人員的法人或其他組織。
已經(jīng)按照第10.2.3 條、第10.2.4 條或者第10.2.5 條履行相關(guān)義務(wù)的，不
再納入相關(guān)的累計計算范圍。
10.2.12 上市公司與關(guān)聯(lián)人進行第10.1.1 條第（二）項至第（七）項所列日
常關(guān)聯(lián)交易時，按照下述規(guī)定進行披露和履行相應(yīng)審議程序：
（一）已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，
如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當在年度報告和中期報告中
按要求披露各協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)
行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當將新修訂或
者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大
會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議；
（二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披
露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總
交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進行
的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理；
（三）每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)
聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，
公司可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交
易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露；對
于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當在年度報告和中期報告中予以分類匯總
披露。公司實際執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的，應(yīng)當根據(jù)超出量重新提請董事會或者
股東大會審議并披露。
10.2.13 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當至少包括定價原則和依據(jù)、交易價
格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。
協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照前條規(guī)定履
行披露義務(wù)時，應(yīng)當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格
4 2
存在差異的原因。
10.2.14 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當
每三年根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。
10.2.15 上市公司與關(guān)聯(lián)人因一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的
關(guān)聯(lián)交易，公司可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。
10.2.16 上市公司與關(guān)聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式
進行審議和披露：
（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、
可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債
券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；
（四）本所認定的其他交易。
10.2.17 上市公司與關(guān)聯(lián)人進行交易時涉及的披露和審議程序，本章沒有規(guī)
定的，適用本規(guī)則第九章的規(guī)定。
第十一章 其他重大事項
第一節(jié) 重大訴訟和仲裁
11.1.1 上市公司應(yīng)當及時披露涉案金額超過1000 萬元，并且占公司最近一
期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項。
未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件
特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認為
有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公
司也應(yīng)當及時披露。
11.1.2 上市公司連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到
第11.1.1 條所述標準的，適用該條規(guī)定。
已經(jīng)按照第11.1.1 條規(guī)定履行披露義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。
4 3
11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時，應(yīng)當向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）訴狀或者仲裁申請書、受理（應(yīng)訴）通知書；
（三）判決或者裁決書；
（四）本所要求的其他材料。
11.1.4 上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項的公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）案件受理情況和基本案情；
（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；
（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；
（四）本所要求的其他內(nèi)容。
11.1.5 上市公司應(yīng)當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對
公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及
判決、裁決執(zhí)行情況等。
第二節(jié) 變更募集資金投資項目
11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應(yīng)當在董事會形成相關(guān)決議
后及時披露，并將該事項提交股東大會審議。
11.2.2 上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應(yīng)當向本所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事會決議和決議公告文稿；
（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；
（四）監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；
（五）保薦人對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；
（六）關(guān)于變更募集資金投資項目的說明；
（七）新項目的合作意向書或者協(xié)議；
（八）新項目立項機關(guān)的批文；
4 4
（九）新項目的可行性研究報告；
（十）相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告；
（十一）終止原項目的協(xié)議；
（十二）本所要求的其他文件。
公司應(yīng)當根據(jù)新項目的具體情況，向本所提供上述第（七）項至第（十一）
項所述全部或者部分文件。
11.2.3 上市公司變更募集資金投資項目的公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、市場前景和風險提示；
（三）新項目已經(jīng)取得或者尚待取得有權(quán)機關(guān)審批的說明（如適用）；
（四）有關(guān)募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關(guān)說明；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
新項目涉及購買資產(chǎn)或者對外投資等事項的，還應(yīng)當比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定
進行披露。
第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測
11.3.1 上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當在會計年度
結(jié)束后一個月內(nèi)進行業(yè)績預(yù)告，預(yù)計中期和第三季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一
的，可以進行業(yè)績預(yù)告：
（一）凈利潤為負值；
（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）實現(xiàn)扭虧為盈。
11.3.2 上市公司出現(xiàn)第11.3.1 條第（二）項情形，且以每股收益作為比較
基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進行業(yè)績預(yù)告：
（一）上一期年度報告每股收益絕對值低于或等于0.05 元；
（二）上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于0.03 元；
（三）上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于0.04 元。
4 5
11.3.3 上市公司披露業(yè)績預(yù)告后，又預(yù)計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告情況
差異較大的，應(yīng)當及時刊登業(yè)績預(yù)告更正公告。業(yè)績預(yù)告更正公告應(yīng)當包括以下
內(nèi)容：
（一）預(yù)計的本期業(yè)績情況；
（二）預(yù)計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在的差異及造成差異的原因；
（三）董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責任人的認定情況；
（四）關(guān)于公司股票可能被實施或者撤銷特別處理、暫停上市、恢復上市或
者終止上市的說明（如適用）。
根據(jù)注冊會計師預(yù)審計結(jié)果進行業(yè)績預(yù)告更正的，還應(yīng)當說明公司與注冊會
計師是否存在分歧及分歧所在。
11.3.4 上市公司披露業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績預(yù)告更正公告，應(yīng)當向本所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）董事會的有關(guān)說明；
（三）注冊會計師對公司作出業(yè)績預(yù)告或者更正其業(yè)績預(yù)告的依據(jù)及過程是
否適當和審慎的意見（如適用）；
（四）本所要求的其他文件。
11.3.5 上市公司可以在年度報告和中期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報，披露本期
及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收
益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標。
公司披露業(yè)績快報時，應(yīng)當向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）經(jīng)法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機
構(gòu)負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負債表和利潤表；
（三）本所要求的其他文件。
11.3.6 上市公司應(yīng)當保證業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標與相關(guān)定期報告披
露的實際數(shù)據(jù)和指標不存在重大差異。
4 6
在披露定期報告之前，公司若發(fā)現(xiàn)有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標的差異幅度將達到10
％的，應(yīng)當及時披露業(yè)績快報更正公告，說明具體差異及造成差異的原因；差異
幅度達到20％的，公司還應(yīng)當在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式
進行致歉，說明對公司內(nèi)部責任人的認定情況等。
11.3.7 上市公司預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測有重大差異的，應(yīng)當及時
披露盈利預(yù)測更正公告，并向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事會的有關(guān)說明；
（三）董事會關(guān)于確認更正盈利預(yù)測的依據(jù)及過程是否適當和審慎的說明；
（四）注冊會計師關(guān)于盈利預(yù)測與實際情況存在重大差異的專項說明；
（五）本所要求的其他文件。
11.3.8 上市公司盈利預(yù)測更正公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）預(yù)計的本期業(yè)績；
（二）預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測存在的差異及造成差異的原因；
（三）董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責任人的認定情況；
（四）關(guān)于公司股票可能被實施或者撤銷特別處理、暫停上市、恢復上市或
者終止上市的說明（如適用）。
第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本
11.4.1 上市公司應(yīng)當在董事會審議通過利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方
案（以下簡稱“方案”）后，及時披露方案的具體內(nèi)容。
11.4.2 上市公司在實施方案前，應(yīng)當向本所提交下列文件：
（一）方案實施公告；
（二）股東大會決議；
（三）登記公司確認方案具體實施時間的文件；
（四）本所要求的其他文件。
11.4.3 上市公司應(yīng)當于實施方案的股權(quán)登記日前三至五個交易日內(nèi)披露方
4 7
案實施公告。
11.4.4 方案實施公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）通過方案的股東大會屆次和日期；
（二）派發(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10 股
表述）、股本基數(shù)（按實施前實際股本計算），以及是否含稅和扣稅情況等；
（三）股權(quán)登記日、除權(quán)（息）日、新增股份（未完成股權(quán)分置改革的上市
公司為“新增可流通股份”）上市日；
（四）方案實施辦法；
（五）股本結(jié)構(gòu)變動表（按變動前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本
數(shù)、變動后總股本、占總股本比例等項目列示）；
（六）派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計算的上年度
每股收益或者本年半年度每股收益；
（七）有關(guān)咨詢辦法。
11.4.5 上市公司應(yīng)當在股東大會審議通過方案后兩個月內(nèi)，完成利潤分配
及轉(zhuǎn)增股本事宜。
第五節(jié) 股票交易異常波動和傳聞澄清
11.5.1 股票交易被本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定或業(yè)務(wù)規(guī)則認定為異常波動的，上市
公司應(yīng)當于下一交易日披露股票交易異常波動公告。
根據(jù)市場發(fā)展的需要，本所可以安排公司在非交易日公告。
股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始，公告日為非交易日，從下
一交易日起重新開始。
11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動公告時，應(yīng)當向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事會的分析說明；
（三）公司問詢控股股東及其實際控制人的函件，以及控股股東及其實際控
制人的回函；
4 8
（四）有助于說明問題真實情況的其他文件。
11.5.3 上市公司股票交易異常波動公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）股票交易異常波動的具體情況；
（二）董事會核實股票交易異常波動的對象、方式和結(jié)果，包括公司內(nèi)外部
環(huán)境是否發(fā)生變化，公司或者控股股東及其實際控制人是否發(fā)生或擬發(fā)生資產(chǎn)重
組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項的情況說明；
（三）是否存在應(yīng)當披露而未披露重大信息的聲明；
（四）本所要求的其他內(nèi)容。
11.5.4上市公司股價持續(xù)異常，可以向本所申請通過公開方式主動與投資
者或媒體進行溝通，并于下一交易日披露溝通情況。
11.5.5 公共傳媒傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票
及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當及時向本所提供傳聞傳播
的證據(jù)，控股股東及其實際控制人確認是否存在影響上市公司股票交易價格的重
大事項的回函，并發(fā)布澄清公告。
11.5.6 上市公司關(guān)于傳聞的澄清公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）傳聞內(nèi)容及其來源；
（二）傳聞所涉事項的真實情況；
（三）本所要求的其他內(nèi)容。
第六節(jié) 回購股份
11.6.1 上市公司為減少注冊資本而進行的回購適用本節(jié)規(guī)定，其他目的的
回購應(yīng)當遵守中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定。
11.6.2 上市公司應(yīng)當在董事會審議通過回購股份相關(guān)事項后，及時披露董
事會決議、回購股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會的通知。公司披露的回購股份預(yù)
案應(yīng)當至少包括以下事項:
（一）回購股份的目的；
（二）回購股份的方式；
4 9
（三）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；
（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及其占公司總股本的比例；
（五）擬用于回購股份的資金總額及資金來源；
（六）回購股份的期限；
（七）預(yù)計回購股份后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況；
（八）管理層對回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展的影響的分析報告。
11.6.3 上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問就回購股份事宜進行盡職調(diào)查,出
具獨立財務(wù)顧問報告，并在股東大會召開五日前公告。
11.6.4 上市公司應(yīng)當在股東大會召開的三日之前,于本所網(wǎng)站披露：刊登回
購股份的董事會決議公告的前一個交易日和股東大會股權(quán)登記日登記在冊的前
十名股東（未完成股權(quán)分置改革的上市公司為“前十名流通股股東”）的名稱或
姓名及持股數(shù)量、比例。
11.6.5 上市公司股東大會對回購股份作出決議，應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所
持表決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會作出回購股份決議后,公司應(yīng)當及時公告并在十日內(nèi)通知債權(quán)人。
11.6.6 上市公司采用競價方式回購股份的，應(yīng)當按照下述要求履行信息披
露義務(wù)：
（一）公司向中國證監(jiān)會申請撤回以競價方式回購股份的方案或者收到中國
證監(jiān)會異議函后，應(yīng)當及時披露相關(guān)情況；
（二）在收到中國證監(jiān)會無異議函后五個交易日內(nèi)，公告《回購報告書》和
法律意見書；
（三）在回購期間，于每個月的前三個交易日內(nèi)刊登回購進展公告，披露截
止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付
的總金額；
通過競價方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當自該事實
發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)進行公告，公告內(nèi)容比照前款要求；
（四）距回購期屆滿三個月仍未實施回購方案的，董事會應(yīng)當公告未能實施
5 0
回購的原因。
11.6.7 前條所述《回購報告書》，應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）第11.6.1 條所列事項；
（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員在股東大會決議公告前六個月內(nèi)是否存在
買賣本公司股票的行為,是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易或者市場操
縱的說明；
（三）獨立財務(wù)顧問就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；
（四）律師事務(wù)所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；
（五）其他應(yīng)當說明的事項。
11.6.8 上市公司采用要約方式回購股份的，應(yīng)當按照下述要求履行信息披
露義務(wù)：
（一）公司向中國證監(jiān)會申請撤回以要約方式回購股份的回購方案或收到中
國證監(jiān)會異議函后，應(yīng)當及時披露相關(guān)情況；
（二）在收到中國證監(jiān)會無異議函后二個交易日內(nèi)刊登提示性公告，并在實
施回購方案前披露《回購報告書》和法律意見書；《回購報告書》的內(nèi)容，除第
11.6.7 條的規(guī)定外，還應(yīng)當包括公司對股東預(yù)受及撤回要約的方式和程序等事項
作出的特別說明；
（三）要約回購有效期內(nèi)，公司應(yīng)當委托本所每日在本所網(wǎng)站公告預(yù)受和撤
回預(yù)受要約股份的數(shù)量。
11.6.9 上市公司應(yīng)當通過回購專用帳戶進行回購?；刭徠趯脻M或者回購方
案已實施完畢的，上市公司應(yīng)當立即停止回購行為，注銷回購專用帳戶，在兩個
交易日內(nèi)刊登回購結(jié)果公告。
第七節(jié) 吸收合并
11.7.1 上市公司擬與其他公司吸收合并，應(yīng)當在董事會審議通過合并相關(guān)
事項后，及時披露董事會決議和有關(guān)合并方案的提示性公告。提示性公告應(yīng)當包
括以下內(nèi)容：
5 1
（一）合并方案內(nèi)容；
（二）合并生效條件；
（三）合并雙方的基本情況；
（四）投資者保護措施；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
11.7.2 上市公司發(fā)布召開股東大會通知時,應(yīng)當披露董事會關(guān)于合并預(yù)案
的說明書，并在召開股東大會前至少發(fā)布二次風險提示性公告。合并預(yù)案說明書
應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）雙方當事人基本情況；
（二）合并方案；
（三）合并動因和董事會同意合并理由；
（四）合并雙方技術(shù)和財務(wù)的分析；
（五）獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)的意見；
（六）本所要求的其他內(nèi)容。
合并預(yù)案說明書應(yīng)當充分揭示合并方案存在的風險因素。
11.7.3 上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問就合并事宜進行盡職調(diào)查,出具獨
立財務(wù)顧問報告，聘請律師事務(wù)所就合并方案提出法律意見，并在股東大會召開
前五個交易日公告。
11.7.4 上市公司股東大會對合并方案作出決議，應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所
持表決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會作出合并方案決議后,公司應(yīng)當及時公告并在十日內(nèi)通知債權(quán)人。
11.7.5 上市公司合并方案，經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，應(yīng)當及時披露合并報告
書摘要、實施合并的提示性公告和實施結(jié)果公告。合并完成后，公司應(yīng)當辦理股
份變更登記，按本規(guī)則第五章規(guī)定向本所申請合并后公司股份的上市交易。被合
并上市公司按照本規(guī)則第十四章規(guī)定終止上市。
11.7.6 上市公司分立參照本節(jié)的審議程序和信息披露規(guī)定執(zhí)行。
5 2
第八節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項
11.8.1 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)以下情況之一時，應(yīng)當及時向
本所報告并披露：
（一）因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價
格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價格的；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股
前公司已發(fā)行股份總額10%的；
（三）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；
（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟，或者涉及合并、
分立等情況的；
（五）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券面值總額少于3000 萬元的；
（六）有資格的信用評級機構(gòu)對可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進行評
級，并已出具信用評級結(jié)果的；
（七）可能對可轉(zhuǎn)換公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事項；
（八）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。
11.8.2 投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到可轉(zhuǎn)換公司債券
發(fā)行總量20%時,應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi),以書面形式向本所報告,通知
上市公司并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi),不得再行買賣該公司可轉(zhuǎn)換公司債
券和股票。
投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總
量20%后,每增加或者減少10%時,應(yīng)當依照前款規(guī)定履行報告和公告義務(wù)。在報
告期內(nèi)和公告后二日內(nèi),不得再行買賣該公司的可轉(zhuǎn)換公司債券和股票。
11.8.3 上市公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內(nèi)
披露付息公告；在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后兩個交易日內(nèi)披露本息兌付公告。
11.8.4 上市公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個交易日內(nèi)披露實施
轉(zhuǎn)股的公告。
11.8.5 上市公司應(yīng)當在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件的下一交易日發(fā)布公
5 3
告，明確披露是否行使贖回權(quán)。如決定行使贖回權(quán)的，公司還應(yīng)當在贖回期結(jié)束
前至少發(fā)布三次贖回提示性公告，公告應(yīng)當載明贖回程序、贖回價格、付款方法、
付款時間等內(nèi)容。
贖回期結(jié)束后，公司應(yīng)當公告贖回結(jié)果及其影響。
11.8.6 上市公司應(yīng)當在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券回售條件的下一交易日發(fā)布回
售公告，并在回售期結(jié)束前至少發(fā)布三次回售提示性公告，公告應(yīng)當載明回售程
序、回售價格、付款方法、付款時間等內(nèi)容。
回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當公告回售結(jié)果及其影響。
11.8.7 變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的，上市公司應(yīng)當在股東大
會通過決議后二十個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)
回售公告至少發(fā)布三次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日
內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告的發(fā)布時間
視需要而定。
11.8.8 上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個交易日前，應(yīng)當至
少發(fā)布三次提示性公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個
交易日停止交易的事項。
公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時，應(yīng)當在獲悉有關(guān)
情形后及時披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。
11.8.9 上市公司應(yīng)當在每一季度結(jié)束后及時披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為
股份所引起的股份變動情況。
第九節(jié) 權(quán)益變動和收購
11.9.1 持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人涉及該上市公司的權(quán)
益變動或收購的，相關(guān)股東、收購人、實際控制人按照《上市公司收購管理辦法》
履行報告和公告義務(wù)的，應(yīng)當及時通知上市公司。上市公司應(yīng)當在知悉前述權(quán)益
變動或收購后，及時發(fā)布提示性公告。
11.9.2 因上市公司減少股本導致股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動
5 4
達到披露要求的，上市公司應(yīng)當自完成減少股本變更登記之日起兩個交易日內(nèi)，
就因此導致的公司股東權(quán)益變動情況作出公告。
11.9.3 上市公司接受股東委托辦理股份過戶手續(xù)的,應(yīng)當在獲悉相關(guān)事實
后及時公告。
11.9.4 上市公司涉及被要約收購的，應(yīng)當在收購人公告《要約收購報告書》
后二十日內(nèi),披露《被收購公司董事會報告書》和獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見。
收購人對收購要約條件作出重大修改的，被收購公司董事會應(yīng)當在三個交易
日內(nèi)披露董事會和獨立財務(wù)顧問的補充意見。
11.9.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或委托的法
人、其他組織、自然人擬對公司進行收購或取得控制權(quán)的，公司應(yīng)當披露非關(guān)聯(lián)
董事參與表決的董事會決議、非關(guān)聯(lián)股東參與表決的股東大會決議，以及獨立董
事和獨立財務(wù)顧問的意見。
11.9.6 上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持股份時，控股股東及其關(guān)
聯(lián)方未清償對公司的負債、或未解除公司為其負債提供的擔保、或存在損害公司
利益的其他情形的，公司董事會應(yīng)當及時予以披露并提出解決措施。
11.9.7 上市公司實際控制人以及受其控制的股東未履行報告、公告義務(wù)的,
公司董事會應(yīng)當自知悉之日起履行報告和公告義務(wù),并督促實際控制人以及受其
控制的股東履行報告、公告義務(wù)。
11.9.8 上市公司實際控制人及受其控制的股東未履行報告、公告義務(wù)，拒不
履行相關(guān)配合義務(wù)，或者實際控制人存在不得收購上市公司的情形的，公司董事
會應(yīng)當拒絕接受實際控制人及受其控制的股東向董事會提交的提案或者臨時議
案，并向中國證監(jiān)會和本所報告。
11.9.9 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人依法
披露前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現(xiàn)異常的,公司董事會應(yīng)當
立即書面詢問有關(guān)當事人并及時公告。
11.9.10 上市公司涉及其他上市公司的權(quán)益變動或收購的，應(yīng)當按照《上市
公司收購管理辦法》履行相關(guān)報告、公告義務(wù)。
5 5
第十節(jié) 股權(quán)激勵
11.10.1 上市公司擬實施股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當嚴格遵守中國證監(jiān)會和本所有
關(guān)股權(quán)激勵的規(guī)定，履行必要的審議程序和報告、公告義務(wù)。
11.10.2 上市公司擬實施股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當及時披露董事會審議股權(quán)激勵
計劃的決議，中國證監(jiān)會、國有資產(chǎn)管理機構(gòu)等對股權(quán)激勵計劃的備案異議、批
復情況，股東大會對股權(quán)激勵計劃的決議情況，以及股權(quán)激勵計劃的實施過程，
并按本所規(guī)定提交相關(guān)文件。
11.10.3 上市公司刊登股權(quán)激勵計劃公告時，應(yīng)當同時在本所網(wǎng)站詳細披露
各激勵對象姓名、職務(wù)（崗位）和擬授予限制性股票或股票期權(quán)的數(shù)量、占股權(quán)
激勵計劃擬授予總量的百分比等情況。
11.10.4 上市公司采用限制性股票或股票期權(quán)實施股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)當在
股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃后，及時召開董事會審議并披露股權(quán)激勵計劃是
否滿足授予條件的結(jié)論性意見、授予日、激勵對象、激勵數(shù)量、激勵價格、以及
對公司當年相關(guān)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等情況。
股票期權(quán)存續(xù)期間，股票期權(quán)的行權(quán)比例、行權(quán)價格按照股權(quán)激勵計劃中約
定的調(diào)整公式進行調(diào)整的，公司應(yīng)當及時披露調(diào)整情況。
11.10.5 上市公司擬授予激勵對象激勵股份的，應(yīng)向本所提出申請。本所根
據(jù)公司提交的申請文件，對激勵股份授予申請予以確認。公司據(jù)此向登記公司提
交有關(guān)文件，辦理激勵股份的授予登記，并在授予登記手續(xù)完成后及時披露激勵
股份授予完成公告。
11.10.6 限制性股票滿足解除限售條件的，上市公司董事會應(yīng)當及時審議，
并向本所申請解除限售。本所根據(jù)公司提交的申請文件，對限制性股票解除限售
申請予以確認。公司應(yīng)當及時披露限制性股票解除限售的情況。
11.10.7 股票期權(quán)滿足行權(quán)條件的，上市公司董事會應(yīng)當及時審議并披露股
票期權(quán)是否滿足行權(quán)條件的結(jié)論性意見，以及股票期權(quán)行權(quán)起止日期、行權(quán)股票
的來源和預(yù)計數(shù)量、每一個激勵對象持有的本期可行權(quán)和擬行權(quán)股票期權(quán)的數(shù)
5 6
量、尚未符合行權(quán)條件的股票期權(quán)數(shù)量等情況。
股票期權(quán)未滿足行權(quán)條件的，公司應(yīng)當及時披露未滿足行權(quán)條件的原因；未
滿足本期行權(quán)條件的，公司董事會應(yīng)當明確對已授予股票期權(quán)的處理措施和相關(guān)
后續(xù)安排。
11.10.8 本所根據(jù)上市公司提交的申請文件，對公司股票期權(quán)的行權(quán)申請予
以確認，公司據(jù)此向登記公司提交有關(guān)文件，辦理股票期權(quán)行權(quán)登記手續(xù)，并披
露行權(quán)結(jié)果公告。
11.10.9 股票期權(quán)行權(quán)所得股份有限售期的，限售期屆滿，上市公司董事會
應(yīng)當及時審議，并申請限售股份上市、披露解除限售股份的情況。
11.10.10 上市公司實施股權(quán)激勵計劃后，出現(xiàn)激勵對象不符合授予條件、
離職、繼承、死亡等事項，公司應(yīng)當及時披露對已授予激勵對象的限制性股票、
股票期權(quán)的處理措施、相關(guān)后續(xù)安排。
第十一節(jié) 破產(chǎn)
11.11.1 上市公司被法院裁定進入破產(chǎn)程序后，公司股票及其衍生品種應(yīng)當
按照本規(guī)則第十三章有關(guān)規(guī)定予以停牌、復牌和特別處理，公司應(yīng)當每月披露一
次破產(chǎn)程序的進展情況。
11.11.2 上市公司應(yīng)當在董事會作出向法院申請重整、和解或破產(chǎn)清算的決
定時，或者知悉債權(quán)人向法院申請公司重整、破產(chǎn)清算時，及時向本所報告并披
露以下信息：
（一）公司作出申請決定的具體原因、正式遞交申請的時間（公司主動申請）；
（二）申請人的基本情況、申請目的、申請的事實和理由（債權(quán)人申請）；
（三）申請重整、和解或破產(chǎn)清算對公司的影響；
（四）其他需要說明的事項。
公司應(yīng)當在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終止上市的風
險。
11.11.3 上市公司應(yīng)當及時披露法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算申請的進展
5 7
情況，包括以下內(nèi)容：
（一）法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請前，申請人請求撤回申請；
（二）法院作出不予受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的裁定時間和主要內(nèi)
容；
（三）本所要求披露的其他內(nèi)容。
11.11.4 法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的，上市公司應(yīng)當及時向本
所報告并披露以下內(nèi)容：
（一）申請人名稱（債權(quán)人申請）；
（二）法院作出受理重整、和解或者破產(chǎn)清算裁定的時間和主要內(nèi)容；
（三）法院指定管理人的基本情況（包括但不限于管理人名稱或成員姓名、
負責人、職責、履行職責的聯(lián)系地址和聯(lián)系方式等）；
（四）公司進入破產(chǎn)程序后信息披露責任人的確定模式和負責人的基本情況
（包括但不限于姓名、聯(lián)系地址、聯(lián)系方式等）；
（五）本所要求披露的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)當在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終止上市的風
險。
11.11.5 法院受理破產(chǎn)清算申請后、宣告上市公司破產(chǎn)前，上市公司應(yīng)當就
以下所涉事項及時披露相關(guān)情況：
（一）公司或者出資額占公司注冊資本10%以上的出資人向法院申請重整的
時間和理由等；
（二）公司向法院申請和解的時間和理由等；
（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申請裁定的時間和主要內(nèi)
容；
（四）債權(quán)人會議召開計劃和召開情況；
（五）法院經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)公司不符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡
稱“《企業(yè)破產(chǎn)法》”）規(guī)定的情形，作出駁回公司破產(chǎn)申請裁定的時間和主要
內(nèi)容，以及相關(guān)申請人是否上訴的情況說明；
5 8
（六）本所要求披露的其他事項。
11.11.6 法院裁定重整后，上市公司應(yīng)當就以下所涉事項及時向本所報告并
披露相關(guān)情況：
（一）債權(quán)申報情況；
（二）向法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案的時間和草案內(nèi)容等；
（三）重整計劃草案的表決通過和法院批準情況；
（四）法院強制批準重整計劃草案情況；
（五）與重整有關(guān)的行政許可批準情況；
（六）法院裁定終止重整程序的時間和裁定書內(nèi)容；
（七）法院裁定宣告公司破產(chǎn)的時間和裁定書內(nèi)容；
（八）本所要求披露的其他事項。
11.11.7 法院裁定和解后，上市公司應(yīng)當就以下所涉事項及時向本所報告并
披露相關(guān)情況：
（一）債權(quán)申報情況；
（二）向法院提交和解協(xié)議草案的時間和草案內(nèi)容等；
（三）和解協(xié)議草案的表決通過和法院認可情況；
（四）與和解有關(guān)的行政許可批準情況；
（五）法院裁定終止和解程序的時間和裁定書內(nèi)容；
（六）法院裁定宣告公司破產(chǎn)的時間和裁定書內(nèi)容；
（七）本所要求披露的其他事項。
11.11.8 重整計劃、和解協(xié)議執(zhí)行期間，上市公司應(yīng)當及時披露以下情況：
（一）重整計劃、和解協(xié)議的執(zhí)行進展情況；
（二）因公司不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃或和解協(xié)議，法院經(jīng)管理人或利
害關(guān)系人請求，裁定宣告公司破產(chǎn)的有關(guān)情況；
（三）本所要求披露的其他情況。
11.11.9 上市公司披露上述重整、和解或破產(chǎn)清算情況時，應(yīng)當按照披露事
項所涉情形向本所提交下列文件：
5 9
（一）公告文稿；
（二）管理人說明文件；
（三）法院出具的法律文書：
（四）重整計劃、和解協(xié)議草案；
（五）重整計劃、和解協(xié)議草案涉及的有權(quán)機關(guān)的審批文件；
（六）重整計劃、和解協(xié)議草案涉及的協(xié)議書或意向書；
（七）董事會決議；
（八）股東大會決議；
（九）債權(quán)人會議決議；
（十）職代會決議；
（十一）律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（十二）會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)報告；
（十三）本所要求的其他文件。
11.11.10 進入破產(chǎn)程序的上市公司，除應(yīng)當及時披露上述信息外，還應(yīng)當按
照本規(guī)則和本所其他規(guī)定，及時披露定期報告和臨時報告。
11.11.11 上市公司采取管理人管理運作模式的，管理人及其成員應(yīng)當按照
《證券法》、最高人民法院、中國證監(jiān)會和本所有關(guān)規(guī)定，及時、公平地向所有
債權(quán)人和股東披露信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。
公司披露的定期報告應(yīng)當由管理人成員簽署書面意見，披露的臨時報告應(yīng)當
由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。
11.11.12 上市公司采取管理人監(jiān)督運作模式的，公司董事、監(jiān)事和高級管理
人員應(yīng)當按照本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
管理人應(yīng)當及時告知公司董事會本節(jié)所涉應(yīng)披露事項和其他應(yīng)披露的重大
事項，并監(jiān)督公司董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務(wù)。
11.11.13 上市公司進入重整、和解程序后，其重整計劃、和解協(xié)議涉及增
加或減少公司注冊資本、發(fā)行公司債券、公司合并、公司分立、回購本公司股份、
豁免要約收購等事項，應(yīng)當按照最高人民法院和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)
6 0
審議程序，并按照本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第十二節(jié) 其他
11.12.1 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當嚴格遵守承諾事項。公司應(yīng)當
及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同
時在本所網(wǎng)站披露，并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。
公司未履行承諾的，應(yīng)當及時披露未履行承諾的原因以及相關(guān)董事可能承擔
的法律責任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當主動詢問相關(guān)信息披
露義務(wù)人，并及時披露相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的原因，以及董事會擬采
取的措施。
11.12.2 上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風險的情形之一時，應(yīng)當及時向
本所報告并披露：
（一）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
（二）發(fā)生重大債務(wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；
（三）可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；
（四）計提大額資產(chǎn)減值準備；
（五）公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責令關(guān)閉；
（六）公司預(yù)計出現(xiàn)股東權(quán)益為負值；
（七）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取
足額壞賬準備；
（八）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（九）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；
（十一）公司法定代表人或者經(jīng)理無法履行職責，董事、監(jiān)事、高級管理人
員因涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或采取強制措施，或者受到重大行政、刑事處
罰；
（十二）本所或者公司認定的其他重大風險情況。
6 1
上述事項涉及具體金額的，比照適用第9.2 條的規(guī)定。
11.12.3 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當及時向本所報告并披露：
（一） 變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦
公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當將新的公司章程在本所
網(wǎng)站上披露；
（二） 經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；
（三） 變更會計政策或者會計估計；
（四） 董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相
關(guān)決議；
（五） 中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會、并購重組委員會，對公司新股、可
轉(zhuǎn)換公司債券等再融資方案、重大資產(chǎn)重組方案提出審核意見；
（六） 公司法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監(jiān)
事提出辭職或者發(fā)生變動；
（七） 生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、
原材料采購價格和方式發(fā)生重大變化等）；
（八） 訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大
影響；
（九） 新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大
影響；
（十） 聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十一） 法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
（十二） 任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管
或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；
（十三） 獲得大額政府補貼等額外收益，或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負債、
權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；
（十四） 本所或者公司認定的其他情形。
上述事項涉及具體金額的，比照適用第9.2 條的規(guī)定或本所其他規(guī)定。
6 2
第十二章 停牌和復牌
12.1 為保證信息披露的及時、公平和對稱,本所可以根據(jù)實際情況、中國證
監(jiān)會的要求、上市公司申請，決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。
12.2 上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項，應(yīng)當向本所申請對其股票及其衍生
品種停牌與復牌。
本章未有明確規(guī)定的，公司可以本所認為合理的理由，申請對其股票及其衍
生品種的停牌與復牌。
12.3 上市公司發(fā)行股票及其衍生品種涉及的停牌和復牌事宜，應(yīng)當遵守本所
相關(guān)規(guī)定。
12.4 上市公司于本所交易時間召開股東大會，公司股票及其衍生品種應(yīng)當在
股東大會召開當日停牌，直至披露股東大會決議公告的當日上午開市時復牌；股
東大會決議公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復
牌。
公司于本所交易時間之外召開股東大會，但在此后的第一個交易日或者之前
未披露股東大會決議公告的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當自第一個交易日起停
牌，直至披露股東大會決議公告的當日上午開市時復牌；股東大會決議公告披露
日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。
12.5 上市公司預(yù)計應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或者已經(jīng)泄露，可
能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當立即向本
所申請對其股票及其衍生品種停牌。
12.6 上市公司進行重大資產(chǎn)重組，根據(jù)中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定向本所申
請停牌的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定停牌與復牌。
12.7 公共傳媒中出現(xiàn)上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已經(jīng)對公司股
票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的，本所可以在交易時間對公司股票及
其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當日開市時復牌。公告披露日為
6 3
非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。
12.8 上市公司股票交易被認定為異常波動的，本所可以決定公司股票及其衍
生品種停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當日上午十點三十分復牌；公告披露日為
非交易日，公司股票及其衍生品種在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。
公司因股價持續(xù)異常，需要向本所申請通過公開方式與投資者或媒體進行
溝通的，溝通日公司股票及其衍生品種應(yīng)當停牌。
12.9 上市公司財務(wù)會計報告被出具非標準無保留審計意見，且意見所涉及的
事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，本所自公司披露
定期報告之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司按規(guī)定作出糾正
后復牌。
12.10 上市公司未在中國證監(jiān)會和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露季度報告，公司
股票及其衍生品種應(yīng)當于報告披露期限屆滿的下一交易日停牌一天。
公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，公司
股票及其衍生品種應(yīng)當停牌，直至公司披露相關(guān)定期報告的當日開市時復牌。公
告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。公司因未
披露年度報告或者中期報告的停牌期限不超過兩個月。停牌期間，公司應(yīng)當至少
發(fā)布三次風險提示公告。
公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者中期報告情形的，公司
股票及其衍生品種應(yīng)當按照前款和第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌與復牌。
12.11 上市公司財務(wù)會計報告因存在重大會計差錯, 或者虛假記載，被中國證
監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當停牌，直至
公司披露改正后的財務(wù)會計報告當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的，則
在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。
公司因未按要求改正財務(wù)會計報告的停牌期限不超過兩個月。停牌期間，公
司應(yīng)當至少發(fā)布三次風險提示公告。
12.12 上市公司的定期報告或者臨時報告披露不夠充分、完整或者可能誤導
投資者，但拒不按要求就有關(guān)內(nèi)容進行解釋或者補充披露的，本所可以對公司股
6 4
票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當日開市時復牌。公告披露
日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。
12.13 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴重而被有關(guān)部門調(diào)
查的，本所在調(diào)查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復牌。
12.14 上市公司嚴重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所對
公司股票及其衍生品種實施停牌，并視情況決定復牌。
12.15 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來源，本所可以
對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至上述情況消除后復牌。
12.16 上市公司因股權(quán)分布發(fā)生變化導致連續(xù)二十個交易日不具備上市條件
的，本所將于前述交易日屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停
牌。公司在停牌后一個月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案。本所同意其實
施解決股權(quán)分布問題的方案的，公司應(yīng)當公告本所決定并提示相關(guān)風險。自公告
披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復牌并被本所實施退市風險警
示。
12.17 上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或收購人以終止上市公司上市
地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票
及其衍生品種應(yīng)當停牌。
根據(jù)收購結(jié)果,被收購上市公司股權(quán)分布具備上市條件的，公司股票及其衍
生品種應(yīng)當于要約結(jié)果公告日開市時復牌；股權(quán)分布不具備上市條件的，且收購
人以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當于要約結(jié)果公
告日繼續(xù)停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權(quán)分布不具備上市條
件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，可以在五個交易日內(nèi)向本所
提交解決股權(quán)分布問題的方案，并參照12.16 條規(guī)定處理。
12.18 上市公司在股票及其衍生品種被實施停牌期間,應(yīng)當每五個交易日披
露一次未能復牌的原因(本規(guī)則另有規(guī)定的除外)。
12.19 上市公司股票交易被本所實行特別處理的，公司股票及其衍生品種還
6 5
應(yīng)當按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌和復牌。
12.20 上市公司出現(xiàn)第14.1.1、14.1.13 條規(guī)定的情形之一，或者發(fā)生重大
事項而影響其上市資格的，公司股票及其衍生品種還應(yīng)當按照本規(guī)則第十四章的
有關(guān)規(guī)定停牌和復牌。
12.21 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司涉及下列事項時，應(yīng)當向本所申請暫
?？赊D(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股：
（一）主動向下修正轉(zhuǎn)股價格；
（二）實施利潤分配或者資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；
（三）中國證監(jiān)會和本所認為應(yīng)當停牌或者暫停轉(zhuǎn)股的其他事項。
12.22 可轉(zhuǎn)換公司債券出現(xiàn)下列情形之一的，本所按照下列規(guī)定停止可轉(zhuǎn)換
公司債券的交易：
（一）可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值總額少于3000 萬元，且上市公司發(fā)布相關(guān)
公告三個交易日后；
公司行使贖回權(quán)期間發(fā)生前述情形的，可轉(zhuǎn)換公司債券不停止交易。
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第十個交易日起；
（三）中國證監(jiān)會和本所認為必須停止交易的其他情況。
第十三章 特別處理
第一節(jié) 一般規(guī)定
13.1.1 上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況異?；蛘咂渌惓Ｇ闆r，導致其股票存在被終
止上市的風險，或者投資者難以判斷公司前景，投資者權(quán)益可能受到損害的，本
所對該公司股票交易實行特別處理。
13.1.2 本章所稱特別處理分為警示存在終止上市風險的特別處理（以下簡稱
“退市風險警示”）和其他特別處理。
13.1.3 退市風險警示的處理措施包括：
（一）在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票；
（二）股票價格的日漲跌幅限制為5%。
6 6
13.1.4 其他特別處理的處理措施包括：
（一）在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股票；
（二）股票價格的日漲跌幅限制為5%。
第二節(jié) 退市風險警示
13.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票交易實行退市風險警
示：
（一）最近兩年連續(xù)虧損（以最近兩年年度報告披露的當年經(jīng)審計凈利潤為
依據(jù)）；
（二）因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，公司主動改正或者
被中國證監(jiān)會責令改正后，對以前年度財務(wù)會計報告進行追溯調(diào)整，導致最近兩
年連續(xù)虧損；
（三）因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責令
改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個月；
（四）未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌兩個
月；
（五）公司可能被解散；
（六）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請；
（七）因第12.16 條股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定期限內(nèi)向本所提
交解決股權(quán)分布問題的方案，并獲得本所同意；
（八）本所認定的其他情形。
13.2.2 上市公司應(yīng)當在股票交易實行退市風險警示之前一個交易日發(fā)布
公告。公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）股票的種類、簡稱、證券代碼以及實行退市風險警示的起始日；
（二）實行退市風險警示的原因；
（三）公司董事會關(guān)于爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施；
（四）股票可能被暫停或者終止上市的風險提示；
6 7
（五）實行退市風險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式；
（六）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。
13.2.3 上市公司出現(xiàn)第13.2.1 條第（一）項、第（二）項情形的，應(yīng)當
在董事會審議通過年度報告或者財務(wù)報告更正事項后及時向本所報告,并提交董
事會的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報告或者財務(wù)報告更正公告披露
當日停牌一天。披露日為非交易日的，于下一交易日停牌一天。自復牌之日起，
本所對公司股票交易實行退市風險警示。
13.2.4 上市公司出現(xiàn)第13.2.1 條第（三）項、第（四）項情形的，公司
股票及其衍生品種自停牌兩個月屆滿的下一交易日起復牌。自復牌之日起，本所
對公司股票交易實行退市風險警示。
在股票交易被實行退市風險警示期間，公司應(yīng)當每五個交易日發(fā)布一次風險
提示公告。
13.2.5 上市公司出現(xiàn)第13.2.1 條第（五）項情形的，應(yīng)當于知悉當日立
即向本所報告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該事項后停牌，直至公司披露
相關(guān)公告后的下一交易日開市時復牌。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行
退市風險警示。
13.2.6 上市公司出現(xiàn)第13.2.1 條第（六）項情形的，應(yīng)當在收到法院受
理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請裁定的當日向本所報告并于下一交易日公
告，公告披露日公司股票及其衍生品種停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股
票交易實行退市風險警示。
13.2.7 上市公司因13.2.1 條第（六）項情形被實行退市風險警示的，本
所自實行退市風險警示二十個交易日屆滿的下一交易日起，對公司股票及其衍生
品種實施停牌。
13.2.8 上市公司股票及其衍生品種因第13.2.7 條被停牌的,公司應(yīng)當自法
院裁定批準公司重整計劃、和解協(xié)議，或終止重整、和解程序時，向本所申請復
牌，并于交易日披露法院裁定書的內(nèi)容，公司股票及其衍生品種于公告披露日的
下一交易日復牌。
6 8
13.2.9 上市公司出現(xiàn)第13.2.1 條第（七）項情形的，公司應(yīng)當于交易日
披露本所同意其解決股權(quán)分布問題的方案并提示相關(guān)風險。公告披露當日繼續(xù)停
牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。
13.2.10 上市公司最近一個會計年度審計結(jié)果表明第13.2.1 條第（一）項、
第（二）項情形已經(jīng)消除的，公司應(yīng)當在董事會審議通過年度報告后及時向本所
報告并披露年度報告，同時可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險警
示。
13.2.11 上市公司股票交易因第13.2.1 條第（三）項、第（四）項情形被
實行退市風險警示后兩個月內(nèi)上述情形消除的，公司可以向本所申請撤銷對其股
票交易實行的退市風險警示。
13.2.12 上市公司股票交易因第13.2.1 條第（六）項情形被實行退市風險
警示后，出現(xiàn)以下情形之一的，公司可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退
市風險警示：
（一）重整計劃執(zhí)行完畢；
（二）和解協(xié)議執(zhí)行完畢；
（三）法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》作出駁回破
產(chǎn)申請的裁定，且申請人在法定期限內(nèi)未提起上訴；
（四）法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》作出終結(jié)破
產(chǎn)程序的裁定。
公司因上述第（一）、（二）項情形向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市
風險警示，應(yīng)當提交法院指定管理人出具的監(jiān)督報告、律師事務(wù)所出具的對公司
重整計劃或和解協(xié)議執(zhí)行情況的法律意見書，以及本所要求的其他說明文件。
13.2.13 上市公司股票交易因第13.2.1 條第（七）項被本所實行退市風險
警示的，在六個月內(nèi)完成解決股權(quán)分布問題的方案且其股權(quán)分布具備上市條件
的，可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險警示。
13.2.14 上市公司股票交易因第13.2.1 條第(五)項、第(八)項被本所實行
退市風險警示的情形已消除，可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險
6 9
警示。
13.2.15 上市公司向本所提交撤銷對其股票交易實行的退市風險警示申請
后，應(yīng)當在下一交易日作出公告。
本所根據(jù)公司實際情況，決定是否撤銷對其股票交易實行的退市風險警示。
13.2.16 本所決定撤銷退市風險警示的，上市公司應(yīng)當按照本所要求在撤銷
退市風險警示之前一個交易日作出公告。
公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天，本所自復牌之日起撤銷對公
司股票交易實行的退市風險警示。
13.2.17 本所決定不予撤銷退市風險警示的，上市公司應(yīng)當在收到本所有關(guān)
書面通知的下一交易日作出公告。公司不公告的，本所可以交易所公告的形式予
以公告。
第三節(jié) 其他特別處理
13.3.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票交易實行其他特別處
理：
（一）最近一個會計年度的審計結(jié)果表明股東權(quán)益為負值；
（二）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意
見或者否定意見的審計報告；
（三）按照第13.2.10 條向本所提出申請并獲準撤銷對其股票交易實行的
退市風險警示后，最近一個會計年度的審計結(jié)果表明公司主營業(yè)務(wù)未正常運營，
或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負值；
（四）生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴重影響且預(yù)計在三個月內(nèi)不能恢復正常；
（五）主要銀行帳號被凍結(jié)；
（六）董事會會議無法正常召開并形成決議；
（七）公司被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或違反規(guī)定決策程序
對外提供擔保，情形嚴重的；
（八）中國證監(jiān)會和本所認定的其他情形。
7 0
13.3.2 上市公司出現(xiàn)前條情形應(yīng)當在觸及以下時點及時向本所報告，并提交
董事會決議或公司報告、會計師事務(wù)所出具的專項審核報告（如適用）：
（一）第13.3.1 條第（一）項至第（三）項情形的，應(yīng)當自董事會審議年度
報告后；
（二）第13.3.1 條第（四）至（八）項情形的，應(yīng)當自事實發(fā)生之日起。
本所在收到相關(guān)報告或說明后，決定是否對公司股票交易實行其他特別處理。
13.3.3 上市公司應(yīng)當按照本所要求，在其股票交易被實行其他特別處理之前
一個交易日作出公告，公告內(nèi)容參照第13.2.2 條的規(guī)定。
公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司
股票交易實行其他特別處理。
13.3.4 上市公司股票交易因第13.3.1 條第（七）項被實行其他特別處理的，
在被實行特別處理期間，公司應(yīng)當至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露資金占用
或違規(guī)對外擔保的解決進展情況。
13.3.5 上市公司最近一個會計年度財務(wù)狀況恢復正常，審計結(jié)果表明第
13.3.1 條第（一）項、第（二）項情形已經(jīng)消除，并且同時滿足以下條件的，公
司在披露年度報告時，可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理：
（一）主營業(yè)務(wù)正常運營；
（二）扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為正值。
13.3.6 上市公司最近一個會計年度審計結(jié)果表明第13.3.1 條第（三）項情
形已經(jīng)消除的，應(yīng)當在董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報
告，同時可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。
13.3.7 上市公司認為第13.3.1 條第（四）項至第（六）項情形已經(jīng)消除的，
可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。
13.3.8 上市公司股票交易因第13.3.1 條第（七）項被實行其他特別處理的，
會計師事務(wù)所出具的專項審核報告和獨立董事發(fā)表的獨立意見顯示資金占用事
項已消除；公司董事會決議說明違規(guī)擔保事項已解除或相應(yīng)審議程序已追認的，
公司可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。
7 1
13.3.9 上市公司因第13.2.1 條或者第13.3.1 條情形股票交易被實行退市風
險警示或者其他特別處理的，在特別處理期間，公司根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定進
行重大資產(chǎn)重組且滿足以下條件的，可以向本所申請撤銷對其股票交易實行的退
市風險警示或者其他特別處理：
（一）根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組規(guī)定，出售全部經(jīng)營性資
產(chǎn)和負債，同時購買其他資產(chǎn)且已實施完畢；
（二）通過購買進入公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營主體，該經(jīng)營主體在進入公
司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營三年以上；
（三）本次購入的資產(chǎn)最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤為正值；
（四）經(jīng)會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測顯示，公司完成本次重組后盈利能力
增強，經(jīng)營業(yè)績明顯改善；
（五）本所規(guī)定的其他條件。
13.3.10 上市公司向本所提交撤銷對其股票交易實行的其他特別處理的申請
后，應(yīng)當在下一交易日作出公告。
本所在收到公司申請后，決定是否撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。
13.3.11 本所決定撤銷其他特別處理的，上市公司應(yīng)當按照本所要求在撤銷
其他特別處理之前一個交易日作出公告。
公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天。本所自復牌之日起撤銷對公
司股票交易實行的其他特別處理。
13.3.12 本所決定不予撤銷其他特別處理的，上市公司應(yīng)當在收到本所有關(guān)
書面通知后的下一交易日作出公告。公司未按規(guī)定公告的，本所可以交易所公告
的形式予以公告。
13.3.13 本所就第13.3.1 條第（一）項至第（三）項情形決定不予撤銷其
他特別處理的，上市公司在報送下一年度報告時，方可根據(jù)第13.3.5 條和第
13.3.6 條的規(guī)定，向本所再次申請撤銷對其股票交易實行的其他特別處理。
7 2
第十四章 暫停、恢復和終止上市
第一節(jié) 暫停上市
14.1.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定暫停其股票上市：
（一）因第13.2.1 條第（一）項、第（二）項情形其股票交易被實行退市風
險警示后，最近一個會計年度審計結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損；
（二）因第13.2.1 條第（三）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，在
兩個月內(nèi)仍未按要求改正財務(wù)會計報告；
（三）因第13.2.1 條第（四）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，在
兩個月內(nèi)仍未披露應(yīng)披露的年度報告或者中期報告；
（四）股本總額發(fā)生變化不具備上市條件；
（五）因第12.16 條股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件，未在停牌后一個月
內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案，或者提交了方案但未獲本所同意，或者
因第13.2.1 條第（七）項被本所實行退市風險警示后，在六個月內(nèi)其股權(quán)分布
仍不具備上市條件；
（六）公司有重大違法行為；
（七）本所認定的其他情形。
14.1.2 因第13.2.1 條第（一）項至第（四）項情形股票交易被實行退市風
險警示的上市公司，應(yīng)當在該會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)發(fā)布股票可能被暫停上市
的風險提示公告，并在披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風險提示公告。
14.1.3 因第13.2.1 條第（一）項、第（二）項情形其股票交易被實行退市
風險警示的上市公司，實行退市風險警示后最近一個會計年度財務(wù)會計報告顯示
公司繼續(xù)虧損，或者雖然顯示盈利但被會計師事務(wù)所出具非標準無保留審計意見
的，董事會在審議年度財務(wù)會計報告時，應(yīng)當就以下事項作出決議，并提交最近
一次股東大會審議：
（一）如果公司股票被暫停上市，將與一家具有第4.1 條規(guī)定的恢復上市保
薦人資格的證券公司（以下簡稱“代辦機構(gòu)”）簽訂協(xié)議，約定由公司聘請該代
辦機構(gòu)作為股票恢復上市的保薦人；如果公司股票被終止上市，則委托該代辦機
7 3
構(gòu)提供代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并授權(quán)其辦理證券交易所市場登記結(jié)算系統(tǒng)股份退出
登記、股份重新確認以及代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算等事宜；
（二）如果公司股票被暫停上市，將與登記公司簽訂協(xié)議，約定在公司股票
被終止上市后，將委托登記公司作為全部股份的托管、登記和結(jié)算機構(gòu)；
（三）如果公司股票被終止上市，將申請其股份進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行
轉(zhuǎn)讓，股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票終止上市以及進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的
有關(guān)事宜。
14.1.4 上市公司應(yīng)當在股東大會審議通過前條所述事項后五個交易日內(nèi)，完
成與代辦機構(gòu)和登記公司的協(xié)議簽訂工作，并在協(xié)議簽訂后及時報送本所，披露
其主要內(nèi)容。
14.1.5 上市公司出現(xiàn)第14.1.1 條第（一）項情形的，應(yīng)當在董事會審議通
過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告。公司在披露年度報告的同時，應(yīng)
當再次發(fā)布股票將被暫停上市的風險提示公告。
本所自年度報告披露之日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后
十五個交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.6 上市公司出現(xiàn)第14.1.1 條第（二）項、第（三）項情形的，本所自
兩個月屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五
個交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.7 上市公司出現(xiàn)第14.1.1 條第（四）項、第（五）項情形的，本所自
規(guī)定限期屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十
五個交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
14.1.8 上市公司在其股票被暫停上市后至終止上市前，應(yīng)當參照第14.1.3
條和第14.1.4 條的規(guī)定，完成與代辦機構(gòu)和登記公司的協(xié)議簽訂工作，并及時
報送本所，披露協(xié)議的主要內(nèi)容。
14.1.9 本所上市委員會對股票暫停上市事宜進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷
并形成審核意見。
本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否暫停股票上市的決定。
7 4
14.1.10 本所在作出暫停其股票上市的決定后兩個交易日內(nèi)通知上市公
司并發(fā)布公告，同時報中國證監(jiān)會備案。
14.1.11 上市公司應(yīng)當在收到本所暫停其股票上市的決定后及時披露股
票暫停上市公告。股票暫停上市公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）暫停上市的股票種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；
（二）股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；
（三）董事會關(guān)于爭取恢復股票上市的意見及具體措施；
（四）股票可能被終止上市的風險提示；
（五）暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式；
（六）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。
14.1.12 股票暫停上市期間，公司應(yīng)當繼續(xù)履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，并
及時披露為恢復其股票上市所采取的措施及有關(guān)工作的進展情況。
14.1.13 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定暫停其可轉(zhuǎn)換公司債
券上市：
（一）公司有重大違法行為；
（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件；
（三）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；
（四）未按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)；
（五）公司最近兩年連續(xù)虧損；
（六）因公司存在14.1.1 條情形其股票被本所暫停上市；
（七）本所認為應(yīng)當暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的其他情形。
14.1.14 可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市事宜，參照本節(jié)股票暫停上市的有關(guān)規(guī)
定執(zhí)行。
第二節(jié) 恢復上市
14.2.1 上市公司因第14.1.1 條第（一）項情形股票被暫停上市的，在暫停
上市期間，公司于法定期限內(nèi)披露了最近一期年度報告，經(jīng)審計的年度財務(wù)會計
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報告顯示公司盈利，公司可以在最近一期年度報告披露后五個交易日內(nèi)，以書面
形式向本所提出恢復其股票上市的申請。
14.2.2 暫停上市后最近一期年度報告中的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出
具非標準無保留審計意見的，上市公司在披露年度報告的同時，應(yīng)當發(fā)布其股票
可能被終止上市的風險提示公告。
14.2.3 上市公司因第14.1.1 條第（二）項、第（三）項情形股票被暫停上
市的，在暫停上市后兩個月內(nèi)披露了按照有關(guān)規(guī)定改正的財務(wù)會計報告或相關(guān)定
期報告，可以在披露后五個交易日內(nèi)，以書面形式向本所提出恢復上市的申請。
14.2.4 上市公司因14.1.1 條第（五）項情形其股票被暫停上市的，在暫停
上市后六個月內(nèi)，其股權(quán)分布重新具備上市條件的, 可以在事實發(fā)生后五個交易
日內(nèi)，以書面形式向本所提出恢復上市的申請。
14.2.5 上市公司因14.1.1 條第（四）項、第（六）項情形股票被暫停上市
的，在本所規(guī)定的期限內(nèi)上述情形已消除的，可以在事實發(fā)生后五個交易日內(nèi)，
以書面形式向本所提出恢復上市的申請。
14.2.6 上市公司申請恢復上市，應(yīng)當聘請具有主辦券商業(yè)務(wù)資格的保薦人保
薦。
保薦人應(yīng)當對公司恢復上市申請材料的真實性、準確性和完整性進行核查，
在確信公司具備恢復上市條件后出具恢復上市保薦書，并保證承擔連帶責任。
保薦人應(yīng)當在規(guī)定期限內(nèi)如實回復本所就公司恢復上市事項提出的問詢,并
提供相應(yīng)補充文件。
14.2.7 保薦人在核查過程中，應(yīng)當至少從以下三個方面對上市公司的有關(guān)情
況予以充分關(guān)注和盡職核查，并出具核查報告：
（一）規(guī)范運作：包括但不限于人員、資產(chǎn)、財務(wù)的獨立性，關(guān)聯(lián)交易是否
公允，重大出售或者收購資產(chǎn)的行為是否規(guī)范，重組后的業(yè)務(wù)方向以及經(jīng)營狀況
是否發(fā)生實質(zhì)性變化，與實際控制人之間是否存在同業(yè)競爭等；
（二）財務(wù)會計：包括但不限于公司的收入確認、非經(jīng)常性損益的確認是否
合規(guī)，會計師事務(wù)所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否構(gòu)成重
7 6
大影響，公司對明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項進行糾
正和調(diào)整的情況等；
（三）或有風險：包括但不限于資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營、重大對
外擔保、重大訴訟和仲裁事項（適用本規(guī)則有關(guān)累計計算的規(guī)定），以及上述事
項對公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的影響等。
對于公司存在的各種不規(guī)范行為，保薦人應(yīng)當要求公司改正。公司未按要求
改正的，保薦人應(yīng)當拒絕為其出具恢復上市保薦書。
14.2.8 保薦人對因第14.2.3 條情形申請恢復上市的公司進行盡職核查時，
除前條要求外，還應(yīng)當對上市公司內(nèi)部控制制度是否建立健全有效，是否存在重
大缺陷予以關(guān)注，并在核查報告中作出說明。
14.2.9 保薦人對因第14.2.4 條情形申請恢復上市的公司進行盡職核查時，
應(yīng)當對公司提出的股權(quán)分布問題解決方案是否可行、導致公司被暫停上市的情形
是否已完全消除等情況予以充分關(guān)注，并在核查報告中作出說明。
14.2.10 保薦人出具的恢復上市保薦書應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）公司的基本情況；
（二）公司存在的主要風險以及原有風險是否已經(jīng)消除的說明；
（三）對公司發(fā)展前景的評價；
（四）核查報告的主要內(nèi)容；
（五）公司是否完全符合恢復上市條件及其依據(jù)的說明；
（六）無保留且表述明確的保薦意見及其理由；
（七）保薦人和相關(guān)保薦代表人具備相應(yīng)保薦資格以及保薦人內(nèi)部審核程序
的說明；
（八）保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明；
（九）保薦人比照有關(guān)規(guī)定作出的承諾；
（十）對公司持續(xù)督導期間的工作安排；
（十一）保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
（十二）保薦人認為應(yīng)當說明的其他事項；
7 7
（十三）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。
恢復上市保薦書應(yīng)當由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代
表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。
14.2.11 上市公司申請其股票恢復上市的，應(yīng)當聘請律師對恢復上市申請
的合法、合規(guī)性以及相關(guān)申請材料的真實性、準確性和完整性進行核查驗證，就
公司是否具備恢復上市條件出具法律意見書，并承擔相應(yīng)的法律責任。
14.2.12 前條所述法律意見書應(yīng)當包括以下內(nèi)容及相關(guān)結(jié)論性意見：
（一）公司的主體資格；
（二）公司是否符合恢復上市的實質(zhì)條件；
（三）公司的業(yè)務(wù)及發(fā)展目標；
（四）公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運作情況；
（五）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭；
（六）公司的主要財產(chǎn)；
（七）重大債權(quán)、債務(wù)；
（八）重大資產(chǎn)變化及收購兼并情況；
（九）公司納稅情況；
（十）重大訴訟、仲裁；
（十一）公司受到的行政處罰；
（十二）律師認為需要說明的其他問題。
律師就上述事項發(fā)表的有關(guān)結(jié)論性意見，應(yīng)當包括是否合法合規(guī)、是否真實
有效、是否存在糾紛或者潛在風險等。
14.2.13 上市公司提出恢復上市申請時，應(yīng)當向本所提交下列文件：
（一）恢復上市申請書；
（二）董事會關(guān)于公司符合恢復上市條件，同意申請恢復上市的決議；
（三）董事會關(guān)于公司在暫停上市期間為恢復上市所做主要工作的報告；
（四）管理層從公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營活動、財務(wù)狀況、或有事項、期后事項
和其他重大事項等角度，對公司所實現(xiàn)的盈利情況、公司經(jīng)營能力和盈利能力的
7 8
持續(xù)性、穩(wěn)定性作出的分析報告；
（五）關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的說明，包括重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程
序、資產(chǎn)交接、相關(guān)收益的確認、實施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；
（六）關(guān)于公司最近一期年度報告期間的重大關(guān)聯(lián)交易事項的說明，包括相
關(guān)內(nèi)部決策程序、協(xié)議主要內(nèi)容、履行情況和實施結(jié)果以及相關(guān)證明文件等；
（七）關(guān)于公司最近一期年度報告期間納稅情況的說明；
（八）年度報告和審計報告原件；
（九）保薦人出具的恢復上市保薦書和保薦協(xié)議；
（十）法律意見書；
（十一）董事會對非標準無保留審計意見涉及事項的說明（如適用）；
（十二）會計師事務(wù)所和注冊會計師關(guān)于出具非標準無保留審計意見的說明
（如適用）；
（十三）按照第14.1.4 條的規(guī)定與代辦機構(gòu)和登記公司簽訂的相關(guān)協(xié)議；
（十四）本所要求的其他文件。
公司應(yīng)當在向本所提出恢復上市申請后下一交易日發(fā)布相關(guān)公告。
14.2.14 本所在收到上市公司提交的恢復上市申請文件后五個交易日內(nèi)，
作出是否受理的決定并通知公司。
公司未能按照前條要求提供申請文件的，本所不受理其股票恢復上市的申
請。
公司應(yīng)當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關(guān)內(nèi)容，并
發(fā)布可能被終止上市的風險提示公告。
14.2.15 本所在受理上市公司恢復上市申請后的三十個交易日內(nèi)，作出是
否同意其股票恢復上市的決定。
在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應(yīng)當在本所規(guī)定的期限內(nèi)提
供有關(guān)材料。公司提供補充材料期間不計入上述本所作出有關(guān)決定的期限。
14.2.16 本所受理上市公司恢復上市申請后，可以聘請具有執(zhí)行證券、期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對公司盈利的真實性進行調(diào)查核實。
7 9
調(diào)查核實期間不計入前條所述本所作出有關(guān)決定的期限。
14.2.17 本所上市委員會對上市公司恢復上市申請進行審議，作出獨立的
專業(yè)判斷并形成審核意見。
本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否同意公司股票恢復上市的決定。
14.2.18 本所在作出同意其股票恢復上市的決定后兩個交易日內(nèi)通知上
市公司，并報中國證監(jiān)會備案。
14.2.19 經(jīng)本所同意恢復上市的，上市公司應(yīng)當在收到有關(guān)決定后及時披
露股票恢復上市公告。股票恢復上市公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）恢復上市的股票種類、簡稱、證券代碼；
（二）股票恢復上市決定的主要內(nèi)容；
（三）董事會關(guān)于恢復上市措施的具體說明；
（四）相關(guān)風險因素分析；
（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。
14.2.20 上市公司披露股票恢復上市公告后五個交易日內(nèi)，其股票恢復上
市。公司股票在恢復上市的首日不設(shè)漲跌幅限制。
14.2.21 在可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可
以書面形式向本所提出恢復其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的申請：
（一）因第14.1.13 條第（一）項、第（四）項所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債
券被暫停上市，經(jīng)查實上述情形造成的后果不嚴重；
（二）因第14.1.13 條第（二）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該
情形在六個月內(nèi)消除；
（三）因第14.1.13 條第（三）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該
情形在兩個月內(nèi)消除；
（四）因第14.1.13 條第（五）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，公
司在法定披露期限內(nèi)披露了經(jīng)審計的最近一期年度報告，且年度財務(wù)會計報告顯
示公司實現(xiàn)盈利。
14.2.22 可轉(zhuǎn)換公司債券恢復上市事宜，參照本節(jié)股票恢復上市的有關(guān)規(guī)
8 0
定執(zhí)行。
第三節(jié) 終止上市
14.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：
(一) 因第14.1.1 條第（一）項情形股票被暫停上市后，未能在法定期限
內(nèi)披露最近一期年度報告；
(二) 因第14.1.1 條第（一）項情形股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披
露的最近一期年度報告顯示公司虧損；
(三) 因第14.1.1 條第（一）項情形股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披
露了最近一期年度報告，但未在其后五個交易日內(nèi)提出恢復上市申請；
(四) 因第14.1.1 條第（二）項、第（三）項情形股票被暫停上市后，在
兩個月內(nèi)仍未按要求改正財務(wù)會計報告或披露相關(guān)定期報告；
(五) 因第14.1.1 條第（二）項、第（三）項情形股票被暫停上市后，在
兩個月內(nèi)披露了按要求改正的財務(wù)會計報告或相關(guān)定期報告，但未在其后的五個
交易日內(nèi)提出恢復上市申請；
(六) 恢復上市申請未被受理；
(七) 恢復上市申請未獲同意；
(八) 公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不
能達到上市條件；
(九) 因第14.1.1 條（五）項股票被暫停上市后,在暫停上市六個月內(nèi)股權(quán)
分布仍不具備上市條件；
(十) 上市公司或者收購人以終止股票上市為目的回購股份或者要約收購，
在方案實施后，公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
(十一) 上市公司被吸收合并；
(十二) 股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議；
(十三) 公司解散；
(十四) 公司被法院宣告破產(chǎn)；
8 1
(十五) 本所認定的其他情形。
14.3.2 上市公司出現(xiàn)第14.3.1 條第（一）項、第（四）項情形的，本所在
法定披露期限或本所規(guī)定的披露期限屆滿后十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股
票上市的決定。
14.3.3 上市公司股票被暫停上市后，預(yù)計可能出現(xiàn)第14.3.1 條第（二）項
情形的，董事會應(yīng)當在最近一個年度結(jié)束后十個交易日內(nèi)，發(fā)布公司股票可能被
終止上市的風險提示公告。
14.3.4 上市公司出現(xiàn)第14.3.1 條第（二）項情形的，應(yīng)當自董事會審議通
過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告，同時發(fā)布公司股票可能被終止上
市的風險提示公告。
本所在公司披露年度報告后十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決
定。
14.3.5 上市公司出現(xiàn)第14.3.1 條第（三）項、第（五）項情形的，本所在
規(guī)定的恢復上市申請期限屆滿后十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決
定。
14.3.6 上市公司出現(xiàn)第14.3.1 條第（六）項、第（七）項情形的，本所自
決定不受理其股票恢復上市申請之日起十五個交易日內(nèi)、在決定不同意其股票恢
復上市申請的同時，作出終止其股票上市的決定。
14.3.7 上市公司出現(xiàn)第14.3.1 條第（八）項情形的，本所在規(guī)定期限屆滿
后十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.8 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第（九）項情形的，本所在六個月期限屆滿
后十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.9 上市公司出現(xiàn)第14.3.1 條第（十）項情形的，公司股票及其衍生品
種自公司披露收購結(jié)果公告或其他相關(guān)權(quán)益變動公告之日起停牌。本所在公司公
告后的十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
14.3.10 上市公司出現(xiàn)第14.3.1 條（十一）項情形的，本所在吸收合并
方提出上市申請的同時，對被吸收合并方作出終止其股票上市的決定。
14.3.11 上市公司出現(xiàn)第14.3.1 條第（十二）項情形的，應(yīng)當在股東大
8 2
會會議結(jié)束后及時通知本所并公告。
本所在公司披露股東大會決議公告后十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票
上市的決定。
14.3.12 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第（十三）項情形的，應(yīng)當于知悉公司
依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷等解散條件成就時，或者在股東大會
作出解散的決議后，立即向本所報告并于次日公告，公司股票及其衍生品種于本
所知悉該情形之日起停牌。
本所在公司披露上述公告后十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決
定。
14.3.13 上市公司出現(xiàn)14.3.1 條第（十四）項情形的，應(yīng)當在收到法院
宣告公司破產(chǎn)裁定書的當日向本所報告并于下一交易日公告。
本所在公司披露上述公告后十五個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決
定。
14.3.14 本所上市委員會對股票終止上市事宜進行審議，作出獨立的專業(yè)
判斷并形成審核意見。
本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。
14.3.15 本所在作出是否終止股票上市的決定前，可以聘請具有執(zhí)行證
券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對上市公司盈利的真實性等情況進行調(diào)查
核實，并將結(jié)果提交上市委員會審議。調(diào)查核實期間不計入本所作出有關(guān)決定的
期限。
本所為作出是否終止公司股票上市的決定，可以要求公司提供補充材料，公
司應(yīng)當在本所規(guī)定的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司提供補充材料期間不計入上述本
所作出有關(guān)決定的期限。
14.3.16 本所在作出終止股票上市的決定后兩個交易日內(nèi)，通知公司并發(fā)
布相關(guān)公告，同時報中國證監(jiān)會備案。
公司在此之前未按規(guī)定聘請代辦機構(gòu)并與其簽訂相關(guān)協(xié)議的，本所在作出終
止其股票上市的決定后，可以為其指定臨時代辦機構(gòu)，通知公司和代辦機構(gòu)，并
8 3
于兩個交易日內(nèi)就上述事項發(fā)布相關(guān)公告（公司不再具備法人資格的情形除外）。
14.3.17 公司應(yīng)當自收到本所關(guān)于終止其股票上市的決定后及時披露股
票終止上市公告。股票終止上市公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）終止上市的股票種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；
（二）終止上市決定的主要內(nèi)容；
（三）終止上市后公司股票登記、轉(zhuǎn)讓和管理事宜；
（四）終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。
14.3.18 公司應(yīng)當在股票終止上市后立即安排進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的
相關(guān)事宜，保證公司股份在本所發(fā)布終止上市的公告后四十五個交易日內(nèi)可以進
入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓。
14.3.19 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其可轉(zhuǎn)換公司債券上
市：
（一）因第14.1.13 條第（一）項、第（四）項所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債
券被暫停上市，經(jīng)查實上述情形后果嚴重；
（二）因第14.1.13 條第（二）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該
情形在六個月內(nèi)未能消除；
（三）因第14.1.13 條第（三）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，該
情形在兩個月內(nèi)未能消除；
（四）因第14.1.13 條第（五）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，公
司未在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計的最近一期年度報告，或者披露的年度報告顯
示公司虧損，或者未在披露年度報告后五個交易日內(nèi)提出恢復上市申請；
（五）公司股票被本所終止上市。
14.3.20 可轉(zhuǎn)換公司債券終止上市事宜，參照本節(jié)股票終止上市的有關(guān)規(guī)
定執(zhí)行。
8 4
第十五章 申請復核
15.1 發(fā)行人或者上市公司（以下簡稱“申請人”）對本所作出的不予上市、
暫停上市、終止上市決定不服的，可以在收到本所有關(guān)決定或本所公告有關(guān)決定
之日起七個交易日內(nèi)，向本所申請復核。
上市公司應(yīng)當在向本所提出復核申請后下一交易日發(fā)布相關(guān)公告。
15.2 申請人根據(jù)前條規(guī)定向本所申請復核，應(yīng)當提交下列文件：
（一）復核申請書；
（二）保薦人就申請復核事項出具的意見書；
（三）律師事務(wù)所就申請復核事項出具的法律意見書；
（四）本所要求的其他文件。
15.3 本所在收到申請人提交的復核申請文件后五個交易日內(nèi)，作出是否受
理的決定并通知申請人。
未能按照前條規(guī)定提交復核申請文件的，本所不受理其復核申請。
申請人應(yīng)當在收到本所是否受理其復核申請的決定后，及時披露決定的有關(guān)
內(nèi)容并提示相關(guān)風險。
15.4 本所設(shè)立復核委員會，對申請人的復核申請進行審議。
15.5 本所在受理復核申請后三十個交易日內(nèi)，依據(jù)復核委員會的審核意見
作出是否維持不予上市、暫停上市、終止上市的決定。該決定為終局決定。
在此期間，本所要求申請人提供補充材料的，申請人應(yīng)當按要求予以提供。
申請人提供補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
申請人應(yīng)當在收到本所的復核決定后，及時披露決定的有關(guān)內(nèi)容。
第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)
16.1 在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當保證將
境外證券交易所要求披露的信息，及時向本所報告，并同時在指定媒體上按照本
規(guī)則規(guī)定披露。
16.2 上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報告和公告應(yīng)當與向本
8 5
所提供的內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時，公司應(yīng)當向本所作出專項說明，并按照本
所要求披露更正或補充公告。
16.3 上市公司股票及其衍生品種被境外證券交易所停牌的，應(yīng)當及時向本
所報告停牌的事項和原因，并提交是否需要向本所申請停牌的書面說明。
16.4 本章未盡事宜，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文
件和本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄以及其他相關(guān)規(guī)定。
第十七章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理
17.1 本所對本規(guī)則第1.5 條監(jiān)管對象實施日常監(jiān)管，具體措施包括：
（一）要求公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級
管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；
（二）要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)對所存在的問題進行核查并發(fā)表意
見；
（三）發(fā)出各種通知和函件等；
（四）約見有關(guān)人員；
（五）暫不受理保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；
（六）向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；
（七）其他監(jiān)管措施。
公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當接受并積極配合本所的
日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)
的更正或補充公告。
17.2 上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責任人違反本規(guī)則或者向本所
作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責。
17.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承
諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
8 6
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其三年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。
17.4 上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。
17.5 保薦人和保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員違反本規(guī)則，本所可
以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
情節(jié)嚴重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。
17.6 管理人和管理人成員違反本規(guī)則規(guī)定，本所可以視情節(jié)輕重給予以下
懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）建議法院更換管理人或管理人成員。
以上第（二）、（三）項懲戒可以一并實施。
17.7 本所設(shè)立紀律處分委員會對違反本規(guī)則的紀律處分事項進行審核，作
出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所根據(jù)紀律處分委員會的審核意見，作出
是否給予紀律處分的決定。
第十八章 釋 義
18.1 本規(guī)則下列用語含義如下：
（一）上市公司：指其股票及其衍生品種在本所上市的股份有限公司。
8 7
（二）相關(guān)信息披露義務(wù)人：指上市公司股東、實際控制人、收購人等。
（三）及時：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi)。
（四）披露：指上市公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定在指定媒體上公告信息。
（五）高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人及公
司章程規(guī)定的其他人員。
（六）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持
有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大
會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（七）實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其
他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（八）控制：指能夠決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并可據(jù)以從該企業(yè)
的經(jīng)營活動中獲取利益的狀態(tài)。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：
（1）股東名冊中顯示持有公司股份數(shù)量最多，但是有相反證據(jù)的除外；
（2）能夠直接或者間接行使一個公司的表決權(quán)多于該公司股東名冊中持股
數(shù)量最多的股東能夠行使的表決權(quán)；
（3）通過行使表決權(quán)能夠決定一個公司董事會半數(shù)以上成員當選；
（4）中國證監(jiān)會和本所認定的其他情形。
（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能夠
決定其董事會半數(shù)以上成員的當選，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公
司。
（十）內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認購的股票。
（十一） 股權(quán)分布不具備上市條件：指社會公眾股東持有的股份連續(xù)二十
個交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，低于公司
總股本的10%。
上述社會公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：
（1）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；
8 8
（2）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人。
（十二） 證券服務(wù)機構(gòu)：指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、
出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文
件的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)。
（十三） 凈資產(chǎn)：指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產(chǎn)，不包括少數(shù)股
東權(quán)益金額。
（十四） 凈利潤：指歸屬于公司普通股股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損
益金額。
（十五） 每股收益：指根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定計算的基本每股收益。
（十六） 凈資產(chǎn)收益率：指根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定計算的全面攤薄凈資
產(chǎn)收益率。
（十七） 回購股份：指上市公司收購本公司發(fā)行的流通股股份，并在收購
后予以注銷的行為。
（十八） 破產(chǎn)程序：指《企業(yè)破產(chǎn)法》所規(guī)范的重整、和解或破產(chǎn)清算程
序。
（十九） 管理人管理模式：指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，經(jīng)法院裁定由管理人
負責管理上市公司財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的運作模式。
（二十） 管理人監(jiān)督模式：指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，經(jīng)法院裁定由公司在
管理人的監(jiān)督下自行管理公司財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的運作模式。
18.2 本規(guī)則未定義的用語的含義，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
其他規(guī)范性文件和本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。
18.3 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“超過”、“少于”“低于”、“以
下”不含本數(shù)。
第十九章 附 則
19.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會會議審議通過并報中國證監(jiān)會批準后生效，修訂
時亦同。
8 9
19.2 本規(guī)則由本所負責解釋。
19.3 本規(guī)則自2008年10月1日起施行。
上市公司在此之前發(fā)生的按照原《股票上市規(guī)則》應(yīng)當披露而未披露的重大
事項，根據(jù)本規(guī)則也應(yīng)當披露的，在本規(guī)則發(fā)布施行后，應(yīng)當按照本規(guī)則的規(guī)定
及時披露。
附件：1.董事聲明及承諾書
2.監(jiān)事聲明及承諾書
3.高級管理人員聲明及承諾書
9 0
附件1
董 事 聲 明 及 承 諾 書
第一部分 聲 明
一、基本情況
1.上市公司名稱：
2.上市公司股票簡稱： 股票代碼：
3.本人姓名： 職務(wù)：
4.別名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.住址：
8.國籍：
9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：
10.專業(yè)資格（如適用）：
11.身份證號碼：
12.護照號碼（如適用）：
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：
配偶：
父母：
年滿18 周歲具有民事行為能力的子女及其配偶
14．最近五年的工作經(jīng)歷：
9 1
二、是否有配偶、父母、年滿18 周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍，以及您在該公司任職的
情況。
四、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)
當償付的債務(wù)，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定
所限制？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
五、是否曾擔任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類似情況的公司、企業(yè)的董事或者
廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任？
是□ 否□
如是，請說明具體情況和是否負有個人責任。
六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代
表人，并負有個人責任？
是□ 否□
如是，請說明具體情況和是否負有個人責任。
七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟
秩序被判處刑罰？是否曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場
禁入暫行規(guī)定》等證券市場有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？
9 2
是□ 否□
如是，請詳細說明。
九、是否存在《公司法》、《公務(wù)員法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
其他規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔任公司董事的其他情形？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處
罰或者正在處于有關(guān)訴訟程序中？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中
國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉及有關(guān)行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》或《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》而受到懲戒？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品
種？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十三、過去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項以外的其他
利益？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十四、是否參加過中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織或者認可的證券業(yè)務(wù)培
訓？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
9 3
十五、是否已明確知悉作為上市公司的董事，就公司向股東和社會公眾提供
虛假或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當披露的其他重要信息不
按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其負
有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，將被追究刑事責任？
是□ 否□
十六、是否已明確知悉作為上市公司的董事，違背對公司的忠實義務(wù)，利用
職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損
失的，將被追究刑事責任：
（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)
的；
（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其
他資產(chǎn)的；
（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為
其他單位或者個人提供擔保的；
（五）無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務(wù)的；
（六）采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十七、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明
該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或者準確性？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
本人 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，
保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲
明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是
否適合擔任上市公司的董事。
聲明人(簽名)：
9 4
日 期：
此項聲明于 年 月 日在 （地點）作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)
人遵守國家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；
二、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)
人遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；
三、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)
人遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、
規(guī)定和通知等；
四、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)
人遵守《公司章程》；
五、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復上海證券交易
所向本人提出的任何問題，及時提供《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當
報送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任
何會議；
六、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會
報告；
七、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織的專業(yè)培訓；
八、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任；
9 5
九、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，
由上海證券交易所住所地法院管轄。
承諾人(簽名)：
日 期：
此項承諾于 年 月 日在 （地點）的作出。
見證律師：
日 期：
9 6
附件2
監(jiān) 事 聲 明 及 承 諾 書
第一部分 聲 明
一、基本情況
1.上市公司名稱：
2.上市公司股票簡稱： 股票代碼：
3.本人姓名： 職務(wù)：
4.別名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.住址：
8.國籍：
9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：
10.專業(yè)資格（如適用）：
11.身份證號碼：
12.護照號碼（如適用）：
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：
配偶：
父母：
年滿18 周歲具有民事行為能力的子女及其配偶
14．最近五年的工作經(jīng)歷：
9 7
二、是否有配偶、父母、年滿18 周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍，以及您在該公司任職的
情況。
四、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)
當償付的債務(wù)，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定
所限制？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
五、是否曾擔任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類似情況的公司、企業(yè)的董事或者
廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任？
是□ 否□
如是，請說明具體情況和是否負有個人責任。
六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代
表人，并負有個人責任？
是□ 否□
如是，請說明具體情況和是否負有個人責任。
七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟
秩序被判處刑罰？是否曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場
禁入暫行規(guī)定》等證券市場有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？
9 8
是□ 否□
如是，請詳細說明。
九、是否存在《公司法》、《公務(wù)員法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
其他規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔任公司監(jiān)事的其他情形？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處
罰或者正在處于有關(guān)訴訟程序中？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中
國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉及有關(guān)行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》或《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》而受到懲戒？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品
種？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十三、過去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項以外的其他
利益？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十四、是否參加過中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織或者認可的證券業(yè)務(wù)培
訓？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
9 9
十五、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，就公司向股東和社會公眾提供
虛假或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當披露的其他重要信息不
按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其負
有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，將被追究刑事責任？
是□ 否□
十六、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，違背對公司的忠實義務(wù)，利用
職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損
失的，將被追究刑事責任：
（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)
的；
（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其
他資產(chǎn)的；
（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為
其他單位或者個人提供擔保的；
（五）無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務(wù)的；
（六）采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十七、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明
該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或者準確性？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
本人 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保
證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明
可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否
適合擔任上市公司的監(jiān)事。
1 0 0
聲明人(簽名)：
日 期：
此項聲明于 年 月 日在 （地點）作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高
級管理人員遵守國家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；
二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高
級管理人員遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；
三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高
級管理人員遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他
業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；
四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高
級管理人員遵守《公司章程》；
五、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將監(jiān)督本公司董事和高級管理人員
認真履行職責并嚴格遵守在《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承
諾；
六、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復上海證券交易
所向本人提出的任何問題，并促使本公司董事和高級管理人員及時提供《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副
本，并出席本人被要求出席的會議；
1 0 1
七、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會
報告；
八、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織的專業(yè)培訓；
九、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任；
十、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，
由上海證券交易所住所地法院管轄。
承諾人(簽名)：
日 期：
此項承諾于 年 月 日在 （地點）的作出。
見證律師：
日 期：
1 0 2
附件3
高 級 管 理 人 員 聲 明 及 承 諾 書
第一部分 聲 明
一、基本情況
1.上市公司名稱：
2.上市公司股票簡稱： 股票代碼：
3.本人姓名： 職務(wù)：
4.別名：
5.曾用名：
6.出生日期：
7.住址：
8.國籍：
9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：
10.專業(yè)資格（如適用）：
11.身份證號碼：
12.護照號碼（如適用）：
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：
配偶：
父母：
年滿18 周歲具有民事行為能力的子女及其配偶
14．最近五年的工作經(jīng)歷：
二、是否有配偶、父母、年滿18 周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、
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兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□
如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍，以及您在該公司任職的
情況。
四、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)
當償付的債務(wù)，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定
所限制？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
五、是否曾擔任破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或有類似情況的公司、企業(yè)的董事或者
廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)破產(chǎn)負有個人責任？
是□ 否□
如是，請說明具體情況和是否負有個人責任。
六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代
表人，并負有個人責任？
是□ 否□
如是，請說明具體情況和是否負有個人責任。
七、是否曾因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟
秩序被判處刑罰？是否曾因犯罪被剝奪政治權(quán)利？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場
禁入暫行規(guī)定》等證券市場有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章而受到行政處罰？
是□ 否□
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如是，請詳細說明。
九、是否存在《公司法》、《公務(wù)員法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
其他規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員的其他情形？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十、除第七、八條以外，是否曾因違反其他法律、法規(guī)而受到刑事、行政處
罰或者正在處于有關(guān)訴訟程序中？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定正受到中
國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉及有關(guān)行政程序？是否曾因違反《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》或《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》而受到懲戒？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十二、您及您的配偶、父母、子女及其配偶是否持有本公司股票及其衍生品
種？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十三、過去或者現(xiàn)在是否在上市公司或其控股子公司擁有除前項以外的其他
利益？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十四、是否參加過中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織或者認可的證券業(yè)務(wù)培
訓？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
十五、是否已明確知悉作為上市公司的高級管理人員，就公司向股東和社會
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公眾提供虛假或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當披露的其他重
要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，
對其負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，將被追究刑事責任？
是□ 否□
十六、是否已明確知悉作為上市公司的高級管理人員，違背對公司的忠實義
務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特
別重大損失的，將被追究刑事責任：
（一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；
（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)
的；
（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其
他資產(chǎn)的；
（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為
其他單位或者個人提供擔保的；
（五）無正當理由放棄債權(quán)、承擔債務(wù)的；
（六）采用其他方式損害上市公司利益的。
是□ 否□
十七、除上述問題所涉及的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明
該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或者準確性？
是□ 否□
如是，請詳細說明。
本人 （正楷體）鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保
證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白作出虛假聲明
可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否
適合擔任上市公司的高級管理人員。
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聲明人(簽名)：
日 期：
此項聲明于 年 月 日在 （地點）作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守
國家法律、法規(guī)和規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；
二、 本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵
守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；
三、 本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵
守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)
定和通知等；
四、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守
《公司章程》；
五、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將及時向董事會和董事會
秘書報告公司經(jīng)營和財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格
產(chǎn)生較大影響的事項和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他重大事項；
六、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復上海證券交易
所向本人提出的任何問題，提供《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當報送
的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會議；
七、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會
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報告；
八、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織的業(yè)務(wù)培訓；
九、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任；
十、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，
由上海證券交易所住所地法院管轄。
承諾人(簽名)：
日 期：
此項承諾于 年 月 日在 （地點）的作出。
見證律師：
日 期：
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說明：
1、按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當向本所呈報董事、監(jiān)
事、高級管理人員聲明及承諾書的人士，均應(yīng)當填寫第一部分聲明和第二部分承
諾。
2、請回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請另附紙張?zhí)顚?，?BR>裝訂在后。
3、未真實、完整、準確、及時地填寫聲明部分和承諾部分，或者未遵守承
諾的，則屬違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的情形，本所將根據(jù)《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》予以相應(yīng)懲戒。
4、若對填寫事項有疑問，請咨詢本所或者律師。