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    中國證監(jiān)會5月13日下發(fā)《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》（征求意見稿），目的是規(guī)范、引導(dǎo)借殼上市。上市公司如果發(fā)生重大資產(chǎn)重組，往往會對股價產(chǎn)生重大影響，這是因為，經(jīng)過重大資產(chǎn)重組的公司，其基本面往往發(fā)生重大改變，甚至有了脫胎換骨的變化。所以，投資者一定要對重大資產(chǎn)重組行為有所了解。
 
什么是資產(chǎn)重組？
 
    資產(chǎn)重組根據(jù)重組對象的不同大致可分為對企業(yè)資產(chǎn)的重組、對企業(yè)負(fù)債的重組和企業(yè)股權(quán)的重組。資產(chǎn)和債務(wù)的重組又往往與企業(yè)股權(quán)的重組相關(guān)聯(lián)。企業(yè)股權(quán)的重組往往孕育著新股東下一步對企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的重組。 
 
    對企業(yè)資產(chǎn)的重組包括收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn)、受贈資產(chǎn)，對企業(yè)負(fù)債的重組主要指債務(wù)重組，根據(jù)債務(wù)重組的對手方不同，又可分為與銀行之間和與債權(quán)人之間進(jìn)行的資產(chǎn)重組。證券市場重大資產(chǎn)重組是指上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售或置換資產(chǎn)達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)并使公司大部分資產(chǎn)發(fā)生變化的行為。
 
    企業(yè)資產(chǎn)重組最常見的方式有二種：（1）當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，效率不高、效益不佳時，會剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)；（2）當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)單一，風(fēng)險較大時，一般會通過收購、兼并進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營，以降低經(jīng)營風(fēng)險。
 
重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)
 
    證監(jiān)會2008年5月18日實施的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》從資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額等方面對重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)做了明確規(guī)定，以下任一種情況都被視為重大資產(chǎn)重組：
 
（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；
 
（2）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；
 
（3）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣。
 
重大資產(chǎn)重組時股東的權(quán)利
 
    法律規(guī)定，對于重大資產(chǎn)重組，應(yīng)由股東大會經(jīng)出席股東2/3以上表決權(quán)通過，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。如果，資產(chǎn)重組為關(guān)聯(lián)交易的話，關(guān)聯(lián)股東還需要回避。不過，股東大會通過并不表示就一定可以實施重組了，還要上報證監(jiān)會，最后由證監(jiān)會決定是否予以核準(zhǔn)。
 
重大資產(chǎn)重組的審核程序
 
    因為重大資產(chǎn)重組對投資者的影響重大，所以證監(jiān)會在審核時會特別加以重視。前面所講的只是一般的重大資產(chǎn)重組的情況，證監(jiān)會會按照規(guī)定的工作流程予以審核。還有一類情形更加特別的重大資產(chǎn)重組，就是資產(chǎn)重組的力度比起一般的重大資產(chǎn)重組還要大，重組后的公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大改變甚至完全改變，有的連行業(yè)也改變了，幾乎類同新公司。這種情況下，還需要由證監(jiān)會發(fā)行審核委員會下設(shè)的并購重組委員會審核，也就是說從證券監(jiān)管的角度講，幾乎已經(jīng)將這類的資產(chǎn)重組提高到IPO來看待了。
 
    這種更加特別的情形指的是：（1）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上。這比一般的重大資產(chǎn)重組的50%的比例要高很多；（2）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)。這說明公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)生全面及根本性的改變； （3）中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。
 
重大資產(chǎn)重組的信息披露
 
    因重大資產(chǎn)重組對公司股票產(chǎn)生的重大影響，所以對重大資產(chǎn)重組的信息披露上對上市公司有特殊要求：
 
1．上市公司在董事會做出決議后的次一工作日需要至少披露：董事會決議及獨立董事意見；上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案；
 
2．上市公司最遲應(yīng)于召開股東大會的通知同時公告以下文件：重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告；
 
3．在股東大會做出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議；
 
4．在收到證監(jiān)會是否核準(zhǔn)的決定后，于次一工作日予以公告。（本文由廣東君言律師事務(wù)所張翼撰寫）